4月13号同盟国东西两路进攻的军队均非常迅速在英国非洲集团军的攻击之下，德国驻扎在巴勒斯坦地区的军队被迫收缩到了耶路撒冷，准备在耶路撒冷这个重镇进行防守，另外在西部地区，同盟国在克拉吧湾的登陆行动也获得了成功。
除此之外南部地区，美国第12集团军几乎已经抵近了沙特和伊拉克的边境线，并且马上就要和英国非洲集团军会师。
在东部地区第13集团军和第14集团军的进攻，给予了隆美尔主力施加巨大的压力，隆美尔不得不将自己的主力部队分割成南北两个方面，在北部的基尔库克方面，10万德国军队将和土耳其军队一起抵抗第13集团军群而在南部以伊拉克为核心的地区，隆美尔将亲自率领德国军队的主力在这里抵抗美国第14集团军。
整个战役的高潮发生在4月23号，美国第14集团军包围了伊拉克首都巴格达，并且对于巴格达进行了猛烈的攻击，对于助手在巴格达城市里面的德国军队来说，此时的形势是非常危机的，由于整个德国军队并没有在中东地区发动大规模反击的计划，所以说巴格达地区的德国军队也只能继续固守，虽然他们的司令官跟他们在一起，但是这并不能减轻德国军队的压力。
4月25号对于德国队来说，一个噩耗传来，美国第13集团军群在当天功克了基尔库克，并且彻底打垮了驻扎在基尔库克的德国军队以及土耳其军队。
这造成了巨大的影响，事实上基尔库克作为伊拉克北部最重要的城市，以及连接伊拉克德军和土耳其军队，并且向北扩展，连接高加索地区，德国军队的重要据点，他的失去标志着德国军队在中东由进攻转入防守，并且在整体上连接开始，大幅度削弱。
4月27号，英国非洲集团最终攻陷了耶路撒冷，成功的解放了这座圣城，并且将德国军队一直向北，即退到黎巴嫩首都贝鲁特附近，德国军队在黎巴嫩首都贝鲁特和叙利亚首都大马士革组成了新的防线，但是在次日4月28日，英国非洲集团军的先头部队即占领了约旦首都安曼，并且开始从西部地区进攻伊拉克。
在4月28号当天下午，美国第12集团军也抵达了沙特和伊拉克的边境线，并且从南部发动对伊拉克的进攻，与此同时美国海陆军组成的登陆作战部队在科威特登陆。
在得知了美国英国登陆部队已经在伊拉克东部南部西部三面构成了封锁的情况之下，作为中东地区德军最高司令官的隆美尔下令德国军队撤出伊拉克首都巴格达。
4月30号，在确定德国军队已经撤出伊拉克首都巴格达的情况之下，美国军队才占领巴格达。
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