与同盟国高层会议同一时间发生的就是同盟国在中东地区的反击作战，由于在其他地区同盟国已经没有相同的条件，可以发动一次大规模的反击，所以在中东地区的反击，被同盟国高层视为已向斯大林同志表示同盟国依旧在支持着他。
这一次的反击作战由驻扎在伊朗的美国第13集团军，以及美国第14集团军两个集团军负责，第13集团军将从伊朗北部发起对土耳其和伊拉克北部的进攻，而第14集团军将负责向南部攻入伊拉克地区。
与此同时，驻扎在埃及的英国非洲集团军也将会巴勒斯坦地区发动攻击，来牵制德国军队的力量。
在现在的中东地区，由于德国占领了包括叙利亚，黎巴嫩，巴勒斯坦以及伊拉克的全部地区，并且获得了沙特阿拉伯的一定程度的支持，所以德国在中东地区占有的绝对主动权，并且在中东地区拥有一支33万的作战部队，再加上土耳其人的作战部队，德国人一共可以依靠的作战部队高达100万。
另外一方面，德国人现在还和各个中东的酋长保持友好关系，希望他们能够在德国同盟国作战的过程当中支持德国。
但是德国的愿望并不是现实，虽然沙特阿拉伯这个阿拉伯半岛上最大的国家选择支持德国，但是其他的国家并不选择支持德国，阿拉伯联合酋长国作为一个受英国影响非常深的国家，已经决定倒向英国，而另外一方面也门和阿曼也已经倒向了同盟国。
1942年3月15日，美国第12集团军的先头部队在也门地区登陆，成功的占领了也门首都萨那，并且封闭了红海出海口。
随后该集团军又在阿曼地区登陆，形成了对沙特阿拉伯南部的全面封锁，并且美国第12集团军将自己的司令部设在了距离沙特阿拉伯和也门边境线不到50公里的地方。
与德国和德国的盟友相比，同盟国之中美国第12，第13，第14三个集团军一共拥有55万的作战兵力。
其中在伊朗地区的第13和第14集团军各拥有20万作战兵力在阿拉伯半岛南部的第12集团军，拥有15万作战兵力。
另外作为同盟国中中东地区的另外一个主要国家，英国的非洲集团军群，一共拥有22万作战兵力。
虽然说在兵力方面，同盟国似乎比轴心国落后一些，但是在技术兵器上面，同盟国拥有绝对优势。
在伊朗地区的第13，第14两个集团军，拥有位于伊朗境内的16个空军基地以及美国再次部署了1700架作战飞机的掩护。
而在阿拉伯半岛南部的美国第12集团军即便只拥有15万的作战兵力，但是其掩护飞机数量也达到了800架。
英国的非洲集团军在拥有22万作战兵力的同时，拥有1100架作战飞机。
总共同盟国在中东地区可以动用的飞机数量达到了3500架。
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