夏威率领31、46军从西南面迂回，李延年率领2、6军从西面和西北面突进，以宽广的进攻线压的兵力不足的佐佐木道一被迫放弃多道河流一路东撤，等天亮时佐佐木才发现自己跑了半夜已经跑到背靠佛山城；更糟糕的是李延年和甘丽初已经渡过日军象征性防守的多条河流从西面逼近佛山，并对佛山以北的制高点大山发起了进攻。佐佐木只能以第43联队依托河流阻拦桂军从西南和南面的进攻，自己亲率44联队等部向李延年南侧翼发起逆袭、牵制2、6军合击守备大山的第12联队；至于第22联队？没听见佐佐木道一在骂娘吗？早被古庄干郎调进广州城担任预备队了。
就在93师拿下饭盖岗、76师攻克大鼻岗，将第12联队主力压迫进主阵地的同时，佐佐木道一以第43联队开路，自率第11骑兵联队主力、第11山炮联队一部等单位从东南方杀到，刚和76师侧翼警戒线接触，早有准备的李延年已经将第9师投入战斗，这可是北伐时的第1军第1师，东征时的黄埔教导团，老蒋的老底子。在强大的军属苏制76野炮营和师属德制75山炮营的双重火力支援下，代师长郑作民指挥精锐的第9师以3个团横列展开，对着佐佐木轻率的行军大队侧翼发起了进攻，侧对国军密如雨点般扫过来的子弹和炮弹，日军匆忙间发射的单薄火力就显得可笑了，成片成片的官兵被击倒炸飞，一起行军的山炮大队大部分大炮连放列都未完成就被国军劈头打散；只有佐佐木所在的师团前线指挥部，依靠精锐的警卫中队和骑兵联队的装甲车中队还在坚持，而第44联队的2个大队已经节节败退，将佐佐木和第1大队孤立出来；当薄薄的晨雾消散，郑作民亲率第9师补充团、师属战防炮连、军属高射炮连等部投入战斗后，密集的直射和曲射小炮弹连绵不断的爆炸将日军的防线彻底撕碎，佐佐木道一在骑兵掩护转身就逃，数千日军徒步跟随，而10多辆装甲车、‘豆’战车已经在37战防炮和两用炮平射的轰击之下成为废铜烂铁。
随着中路日军撤退，防守佛山西面和南面的第43联队发现三面受敌也不敢再打了，纷纷抛弃辎重乃至大炮向广州急奔，桂军赶紧渡河急追，双方一个跑一个追一路奔向广州；紧接着守大山的第12联队也放弃阵地跟着跑路，不过留下少数敢死队拼力死战，不断用重机枪和掷弹筒摧毁国军的一线火力，导致第6军主力和第76师2万多人硬生生被拦在大山下，最后还是用大量迫击炮点射才把留守的重机枪一一摧毁，随着大批步兵端着步枪杀上山，残余日军的抵抗终于结束；但这么一拦也导致国军未能赶上逃跑的日军。
于是刚过中午，国军已经出乎意料的兵临广州西大门，然并未完成歼敌第11师团主力于广州以西的任务。
和西面迅速推进不同的是北面，张发奎亲率62、63、65军共7个师又1个旅的粤军主力浩浩荡荡南下广州，日军限于兵力不足也未前出占领河防阻击，听凭粤军一路南下。然就在晨雾散去之后，日军空袭接踵而至；先到的是驻天河机场的93式轰炸机和96式战斗机，被早有准备的空军投入第3大队20余架伊16打了回去；可就在大部分伊16返航后不久，20余架从高雄起飞的96陆攻突然临空，以高空密集编队抵抗国军少量战斗机的冲击到达轰炸位置投下炸弹；刚刚结束防空隐蔽重新集中的65军措不及防，遭受数百枚炸弹横扫、被炸的损失惨重。这还不算，就在62、63军一路前行到马鞍山以北、东西两侧数里准备进攻时，遭到广州城里日军重炮群有准备的阻拦射击；固然远程炮击造成的伤亡并不大，但可怕的却是各师中的新兵被炸弹和炮弹接连轰炸炸了营，不断有心理崩溃的士兵掉头北逃，军官们鸣枪无果后纷纷直接开枪射杀逃兵；这招本来还可能制止混乱，但糟糕的是这些军官大部分是张发奎或薛岳新提拔起来甚至刚调来的，在留用的余汉谋系军官鼓噪或不作为干扰下，大批大批的士兵连同不少军官陆续四散奔逃，等又一批日军中型轰炸机从台湾飞临国军上空轰炸时，粤军多个团、营已经开始溃散，其余部队也茫然无措被炸的七零八落；幸好日军并未出动地面部队反攻，张发奎等才得以收容部队。
（余汉谋倒陈济棠投靠蒋介石后整顿粤军为10个师，其中151－153师为余的第1军1－3师，w.ｕuknｓh.属余的嫡系部队；154、157、158师，及抗战后编成的186、187师，独9、20旅等也属比较亲余的部队）
就在古庄干郎刚松一口时，空袭警报从身边骤然响起，还在日军慌乱的寻找并不存在的防空洞时（余汉谋在抗战前夕和抗战初期两次以抗战为名收刮广东人民数百万元，大部分却纳入各级干部私囊），中国空军第2大队30多架俄制快速轰炸机在一队战斗机掩护下从高空以几乎俯冲的角度直扑天河机场；还在空中巡逻的几架96式战斗机立即扑上去迎战，但面对俄制战斗机和轰炸机密集的重火力，纵使96陆战灵活机动也无法制止轰炸，随着一些双方战机爆炸起火，国军轰炸机队继续俯冲；地面上日军多个高射炮中队陆续开火，密集的20高射炮弹和夹杂其中的重型75高射炮弹爆炸也无法制止中国空军轰炸机队难得的整体行动。几十秒后，100多枚重磅炸弹在蓝天白云之下准确扫过不大的天河机场上毫无遮掩的30多架轻型轰炸机、10多架战斗机及侦察机、联络机、运输机，在轰隆轰隆的爆炸巨浪扫荡之下，日军的飞机和地面设施乃至航空队官兵一起分崩离析。随着双方的战机一架架坠地爆炸，大部分国军轰炸机迅速拉起、以超过96式战斗机的400公里时速平安撤退，只给日军留下火焰冲天机场和处处残骸。
陆军第4飞行团指挥官藤田朋少将拔刀剖腹。
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