和北路失败但未遭追杀不同，天亮后在得到第5骑兵联队侦察报告博罗及以东守备力量不强的情报，和第5野战炮兵联队等部追赶上来的消息之后，今村均率领第5师团主力离开义和镇继续东进。即使慢步搜索前进，不过10里距离几十分钟后就遥遥在望了；眼见大队日军逼近，守军却还在争执，一方是原本担任守备的66军留守，另一方是刚到的36军前卫，各自推卸责任争论的后果是日军炮弹砸下来后双双弃城逃跑。上午8时，华南古城博罗失守。
第5师团主力还在进城，前锋第21联队及第5骑兵联队骑兵中队已经急不可耐的沿江向不到30里外的惠州进发了。不过此时36军及99军从北面向惠州靠近，而66军也在向惠州集中。双方的侦察机乃至小队的战斗机不断掠过对方正在急行军的大队人马，防空枪炮不断展开对空射击，但双方有限的空中力量都无法制止对方大军的逼近。大公岭、七娘坛、白面石，一个个有利的防御地点却因国军的无备甚至推委而被日军轻松占领。然而就在日军通过过白面石几里后，从博罗东撤却不认路只能沿着江边逃跑跑进了死胡同、又被迫向北转回第36军第5师第14团和南下的第5师主力恰巧同时发现走在大路上的日军，日军光注意北面来的第5师主力而疏忽了南面的国军；于是初生牛犊不怕虎的第5师主力跟背水一战的第14团一起杀向鼻孔朝天的第5师团前锋。战斗由本来准备丢掉笨重的马克沁的第14团各重机枪连开始，跑的慢意味着回转时离敌人近，当神枪手几枪撂到草草搜索侧翼的日军骑兵拉开战斗后，十几挺刚刚架设好的重机枪就开始向着几百米外大路上密集的日军行军纵队喷射更密集的子弹，一下子就撂到上百鬼子并将大队日军死死压在地上。随着国军步枪手和轻机枪组不断加入射击，子弹不断扫过趴在地上的日军，还没死的步兵不顾弹雨洗礼赶紧向北逃窜；至于骑兵？如此显著的目标导致他们要么已经变成步兵，要么已经成为缅怀的对象。
这时路北的第5师主力利用路南的枪炮声掩护也发起了进攻，密集的子弹乃至炮弹不断砸进更密集的躲避南面国军射击的日军队伍中，顿时第5师团的前卫部队就悲剧了，大批精锐官兵还来不及投入战斗就在几乎无遮盖的战场上被击倒。随着大批国军接近，机步枪弹和迫击炮弹如雨下，被挤在中间、混乱的日军根本无法组织起有效的防御，零星的火力很快就被压倒，重机枪、步兵炮等较重型武器还来不及展开就被推倒。然就在刘采庭以下准备欢呼胜利之时，今村均亲率第11联队杀到，紧接着第42联队从北侧迂回赶到，在日军几个山炮中队速射火力掩护下发起冲锋，第5师的右翼瞬间就被绝对优势的日军击破；不过第36军的后续部队也在不断投入战斗，双方混战的场面越来越大，死伤直线上升。第5师团虽然精锐，但大部分炮兵还来不及跟上，广州方面大部分作战飞机也瘫痪在机场上，一时间以3个半联队跟36军的2个师拼个旗鼓相当。就在惠州以南转移司令部途中的薛岳闻之紧急呼叫傅仲芳99军和谭邃66军增援，但来得及只有最近的99军高魁元99师和66军2个团。
9时40分，双方大批战机光临战场上空，因轰炸机队主力被炸烂在天河机场的第4飞行团96式战斗机大队不顾一切的投入战斗，和掩护轰炸机的第3大队伊16战斗机群杀成一团；剩余的10多架日军轰炸机也紧跟着投入战场，和姗姗来迟国军如霍克之类老式战机正好相交，双方又形成一个新的战团。在地面上双方火力映衬之下，空军不断有飞机坠落砸在双方混战的战场上。终于，今村均等来了第5师团最后一个第41联队及配属的装甲车中队等部，在刚到的一个野战炮大队火力支援下在第42联队北侧杀入一举击退了第96师的侧翼，迫使姚纯将最后一个军补充团投入战场应对；幸好66军160师959团从惠州赶到在第5师中间投入战场，将第11、21联队个一部击退，恢复了5师14团和师主力的联系，巩固了南面战线。但势单力薄的补充团及96师一部分联手也无法抵御第41联队这支新锐之师的冲击，更何况日军还配属着10多辆装甲车，一举冲破缺乏经验的36军补充团，眼见溃败在即，患肺病刚好不久（史实）的姚纯却得到99师还在十余里之外慢慢走的报告，一口血喷出当时倒地不醒；96师师长余韶赶紧叫医官并送军长下火线。
姚纯一倒36军愈加混乱，而今村均在第5炮兵连队完成部署后立即下令对国军后方进行覆盖式轰击，威力强大的榴弹炮大队主攻第5师和96师结合部，一波急速射就将两师的联系撕烂；第11和21联队个一个大队立即杀入将正在慌乱的躲避炮轰跟一线日军射击的第15团主力一举冲垮，959团见状调头就跑，仗着熟门熟路又是体力充沛很快就消失在远方；第36军的死战也终于结束，余韶率领96师及军直属队折返西北向撤退，刘采庭则率5师艰难的向西撤退，以14团为主的一部更是被割裂在江边。由于日军主力向西冲击，5师的撤退很快就变成溃败，10多里跑路下来就四散崩溃了。
“全军撤退。”薛岳痛苦的下令并上报战区。可撤退也不是容易的，虽然第4师团并未参与反攻，但暂2军也丧失了一半战力；而远的有第7和第18师团正在进攻第66和第64军，近的有36军千多人被围在东江边和粤军数千人还在惠州城里，真的难办了。
此时在台湾海峡，刚离开广州才几天的第5舰队主力正急急忙忙的以25节高速经过此地返航。第8战队的鬼怒号、那珂号轻型巡洋舰并列着一马当先，第9战队的妙高号重型巡洋舰、多摩号轻型巡洋舰紧随其后，再后面是第1、第2航空战队的加贺号大型航空母舰、苍龙号中型航空母舰、龙骧号轻型航空母舰呈三角形编队，外层是第3、第5水雷战队的12艘驱逐舰担任掩护。（此为38年进攻广东作战中实际的日本海军第5舰队主要编成）
微风中，就在第5舰队司令官盐泽幸一中将悠闲的跟旗舰妙高号舰长小松大佐在舰桥上闲聊补给不足等杂事，突然一声爆炸将整个日本舰队惊醒，接近着又是一声爆炸使众人听明声音来自舰队中段。大家四处张望，天空中和海面上都望不见什么。
“司令官快看本舰5点方向。”
“什么？那是。。。”盐泽猛跑几步到司令台右外向后望去，只见旗舰后面1000码外的巨大的加贺号航空母舰航速正在明显减慢，且偏离航向、越来越偏，“怎么搞的？”
‘轰！轰！’右翼外层的驱逐舰开始炮击西边海面。
“报告司令官，加贺号左舷发现一发鱼雷远去的航迹。”
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