“第三方案？但愿。。。”
下午5时，早已得到命令的各路日军在陆海军航空队极力掩护下同时向沂河和沭河间预定地区撤退。这是艰难的撤退，纵使大运河和沂河间最大一股日军也在20多万国军强攻之下丢盔卸甲不断实施‘断尾’战术才能勉强保持阵型；只有沂河和沭河之间，日军为保持部队完整，河村恭辅得到预备队第5师团增援对桂军发起反击、逐渐稳住阵脚；新桂系部队勇敢是勇敢，然终究还是被白崇禧和日军教官练废了，大量将士勇猛冲击日军密集防守、在密集火力扫射下白白死伤，而操纵中轻型迫击炮的新手们却屡屡无法有效击中目标；7军和48军的老兵们虽然依仗娴熟的技战术和数量优势屡屡突入第1师团的阵地，但都被日军的反击轻易摧毁。桂军将领越打越急，不断投入新的兵力加强进攻，战死的将士在日军阵地前沿逐渐堆高；后方中央配属的重迫击炮不顾日军天上地下越来越大的威胁打了一个又一个齐射，不断有炮弹和炸弹命中双方的炮兵阵地引起一连串爆炸，天上还不断有双方的战机坠落引起一次次剧烈的烟火升腾；虽然双方支援火力不断削弱，但双方的步兵依旧不断拥上一线，第1和第5师团联手对抗新桂系主力打的难解难分，但桂军依旧无法形成大的突破。
国军的部署不当后果也终于显现，蒋鼎文和孙连仲两路主力已会师在陇海路上暂无事可干，而东西两边的国军却在浴血奋战缺乏及时的后续增援；特别是东面的张自忠拼的更是辛苦，所属4个军虽有2营中央军炮兵支援但还是被绝对优势的日军重火力压的喘不过气来，仅靠步兵不断拼死推进，而担任正面防御的又是日军中最能防守的第4师团，坚固的野战阵地、熟练的技战术，精确的射击和炮轰，不断侵吞着西北军的有生力量；结果出死力的59军和中规中矩的77军打的损失惨重也未能拿下第4师团的主要阵地，而石友三只发力攻了一波未克就转而敷衍了事，刘汝明见状随之效仿，导致东面的进攻逐渐停顿下来。
直到此时蒋、白等人才发觉部署错误，赶紧下令孙连仲率己部及蒋鼎文一部东移支援张自忠，蒋鼎文则西进攻击还在沭河以东的下元熊弥，然许多部队距离攻击目标还有十几、二十几里，转移进攻都需要时间，关键的时间。
夜色逐渐降临，损失惨重的双方战机群不约而同撤离了战斗，空中的硝烟是平息了，然地面上的战斗还在持续。
最西面，双方数十万主力在沂河西岸血战，吴奇伟在西南、罗卓英在西北联手狂攻正在东撤的日军主力，而薛岳在正北竭尽全力向南突击，试图截断沂河上的浮桥群，然第2、114师团残部，再加上刚赶到的第12师团一个支队为主力安危极力抵抗，双方在昏暗中都是死战不退，国军依仗着数量优势不断投入刚赶到战场的新锐部队，压的日军逐渐后退，最北面的浮桥已经在国军冲到之前爆破破坏，眼见形势危急，多田骏咬牙下令全区域无差别射击。顿时，各个方向上数百门大炮一起向着沂河西岸边中日双方激战的地方开火，Uw.ｕnsｈ． 数以千计的炮弹连续不断的剧烈爆炸将双方正在拼杀的、毫无遮掩的将士一起覆盖并逐渐向北延伸。
沂河和沭河之间的战事也出现变化，白天损失惨重而战果寥寥的桂军因为黑夜的到来反而发挥出其近战强悍的特性，而日军因为黑暗、火力的精度乃至强度都骤然下降，一升一降的结果是固然日军是第1、第5师团联手，而10个师桂军一起上阵（虽然有多个师已经损失过半）也有多路终于成功突入日军阵中，接受过同样训练的双方立即施展同样的拼刺技术混战在一起，只不过这场短兵相接很快就变成桂军发起的手榴弹互掷；爆炸不断将双方炸开又聚拢，死伤都是直线上升。
沭河以东，为保留桥头堡，日军投入最后一个预备队、刚重建完成的第109师团，谷口元治在第108师团主力协同下发起反击，蒋鼎文率领第2、52、75、85军施以对攻，双方迅速混战在一起；汤司令坐冷板凳、胡宗南也暂时靠边站，剧烈刺激了嫡系将军们的神经，10万装备精良、训练有素的中央军精锐拼命起来还是很具威力的，何况日军除桥头堡附近外，连像样的野战工事也没有，109师团又是重建的新兵师团，纵使从各部队抽调来的职业军官和军士们能打，充斥着低级别预备役士兵的部队在黑暗中混战是无法发扬战斗力的；结果只能是被打的节节败退，以比108师团更快的速度一路退回进攻发起线。
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