虽然日军一万多枪械和几百门掷弹筒等轻炮拼命发射，致使国军在接近日军阵地的几百米距离内倒下一批又一批将士，但数量处于绝对劣势、又缺乏重武器支援、中轻武器被压制、又缺乏防御工时的日军终于陆续被国军在火力上压倒。不可避免的，一个师一个师的国军进攻部队冲进了日军分散部署的12个防御阵地中，很快到处都是数千乃至上万国军围着一千多日军厮杀。眼见因为防御地域过长只能分散防御的阵地就要崩溃，急的满头大汗的安井藤治收罗了两支预备队投入中部第4联队和靠沂河的第30联队区域，前者是以第2骑兵联队残部为核心的、配有十几辆战车和装甲车的支队；后者是以刚过河的114师团102联队为主的步兵大队。
很快，第2骑兵联队就替设计他们编制的将佐付出了代价，装甲中队、摩托车中队、骑兵中队，再加上配属给他们的步兵大队混乱的、难以协同的行进受到了枪林弹雨的洗礼，陈烈率领第14师用机步枪、迫击炮和高平两用37炮将不能和来不得趴在地上的人和物全部打趴在地上后，日军还能动的官兵一溜烟窜回了陇海铁路附近垃圾堆中的第2师团指挥所报丧。于是第4联队和更西面的第29联队的命运就决定了，6个大队步兵、各直属中队及各单位找来的一些散兵游勇一起被罗卓英指挥18军和54军打的只剩第29联队一部分逃到第20师团处避难，而第4联队则被打的找不到影子。
第102联队的反击依仗沂河以东的炮兵支援打的自是颇为顺利，尤其是他们的进攻路线正好避开了东北兵团的主力第71军，一路攻击前进将第198师的进攻队伍击退，导致王东原的侧翼暴露，湘军虽然勇悍但毕竟是地方派系不免暂时收缩掩护侧翼，一时居然拖住了东北兵团一半攻势。气的薛岳也来不及投入预备队，直接下令宋希濂加强攻势，一时间三大德械师火力全开，这支此时本该元气丧尽的抗战前夕国军第一强军再次发威，仅仅20多分钟内就接连报告击破第16联队3个大队阵地。于是第2师团的抵抗彻底崩溃，安井藤治在如潮的国军到达前狼狈不堪的放弃垃圾堆司令部跟着第30联队残部和第102联队向沂河渡口逃去，把一线第8、14、20师团，加上正向南防御的第12师团主力一起陷入尴尬的境地。特别是侧翼暴露的第20师团，被西、北、东三面夹击打的连连后退，川岸文三郎眼见势危，只能抛弃最北面的第78联队夺路而逃。
不过此时跟他们仅仅是尴尬相比，部署在沂河至沭河之间的河村恭辅已经在叫救命了，不但如此，面对李品仙率领的7万桂军犀利的攻势，河村还把第66联队扣了下来填补防线的缺口，甚至想把警备沂河渡口的第24联队及几个高射炮队也挖去担任地面防御被多田骏制止。即使得到援军，本就疲惫且伤亡颇重的第1师团也在7军和48军夹击之下只能不断放弃局部阵地做且战且退的行动，随着31军发力，主力纠缠于7、48军当面的第1师团更是吃力，局部甚至被压退到铁路线附近，不少来不及撤退的日军辎重也受到波及，不断被国军击中起火甚至发生爆炸。
对日军来说，此时更危险的是沭河以东，蒋鼎文和孙连仲南北两路十几万大军夹击之下，下元熊弥连抵抗的想法都没有就直接下令撤退，而沿陇海路直接警备状态的第108师团连撤退都难以进行，结果只能是一拆为二各奔东西，东面第104旅团等部丢盔卸甲逃进了海州，西边下元率领其余部队一退退到纾河边坚守桥头堡，而中间来不及撤退的部队则很快就被各路国军迅速划分。
“冈村君还能指教一二吗？”望着吵闹到已经乱的像菜市场的方面军司令部，多田骏还算冷静的询问。
冈村宁次沉默许久终于说到：“收缩防御，坚守阵地，等待东久逊宫殿下北上和国内派遣援军。”
“不试一试反击？”
“这一战我们输不起；当面华军的战力远超过我们的预计。”
多田骏也沉默许久才说：“那好吧，按第三方案收缩防御怎么样？”
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