蒋介石沉吟一下，“我给你全权，再有不听将令者，就地正法！决不宽恕！”
白崇禧闻言大为振奋，“委员长放心，崇禧一定打个大胜仗，至少消灭日军2－3个师团。”
下午3时半，随着日军将川军沿陇海路两侧千米内火力点基本摧毁，第14师团也推进到欧震第4军阵地前，运河镇已经遥遥在望了。
就在此时，运河以西发出震耳欲聋的排炮声，密集的以苏制76.2野炮为主、加上部分欧美日重炮的炮弹以铺天盖地之势横扫第14师团的前锋，急速射连着持续射将日军突前的数千名步兵连同数十台装甲车辆一起笼罩在硝烟之中。日军的反应也很快，炮兵校正机立即就在战斗机掩护下呼啸而下，第20野战炮联队的75野炮和105榴弹炮几分钟后就开始试射，但还未来得及校正，中国空军的伊16战斗机队已经从高空云层中俯冲而下，撞开95式战斗机的拦截将2架慢速的旧式侦察机打的空中开花，日机爆炸的碎片还未落地，伊16小队就放弃跟95式缠斗高速脱离战斗消失在远处的云层中。于是双方的炮战就呈一边倒趋势，三个只来得及以野战方式展开一半且无法通过飞机或气球观测校正射击的日军野战炮兵联队，对有坚固掩体掩护、数量并不少、且射速和射程都远占优势的俄制野战和欧美日重炮群顷刻间就被打的溃不成军，随着多个中队大炮甚至炮弹被国军直接击中，殉爆的炮弹引起剧烈的大爆炸，火花冲天而起，几个日军炮兵大佐纷纷下令停止炮击、转移已暴露的炮兵阵地。
此时天上新一波战斗已经开始了，各式各样大队的日本陆海军轰炸机整齐的排列在中间，外围是掩护的95、96式战斗机，国军的伊16战斗机则呈小分队不断冲击着日军的大编队，双方航空机枪的火蛇来回穿梭，不断有双方的战机冒烟起火乃至临空爆炸。虽然日军战斗机数量还比国军参战的略多，但为掩护己方轰炸机群大受约束，灵活机动的特性发挥不出来，反被高速的俄制战斗机连续冲破阵型，因我特意加强装备的12.7口径重型航空机枪更是威力巨大，薄皮易燃的日军轰炸机如火炬般一一被伊16战斗机队在空中点着（历史上二战争中日军轰炸机被美军誉为“一点就着的打火机”），而日军战斗机和轰炸机发射的密集的7.62机枪子弹命中虽也不少，但皮实的伊16却能坚持到脱离战斗。（历史中真实的印象）
天上的战斗还在持续，地面上国军的主攻终于开始了。
由于南面河流湖泊阻碍国军只部署了粤军64、66军，再加上正面4军由吴奇伟指挥进行牵制性进攻；主力全部署在北面，西北兵团由罗卓英指挥土木系的主力18、54军及6、8、37、94军等部，东北兵团由薛岳指挥16、71、73、87军等部，三路合击大运河至沂河间之敌。沂河至沭河段也是南面难以用兵，国军只以少量在南面牵制，主力以北向南强攻，白崇禧为挽回桂军连续表现不佳的面子，由李品仙指挥，把可用的桂军7、31、48军及84军余部全数在此地段投入战斗。沭河以东，北面由孙连仲指挥自己和韩系西北军主力，南面换上蒋鼎文指挥不怎么听话的中央及杂牌各军合击沿陇海路沿线展开之敌。最东面是张自忠率领西北军各路在中央军炮兵掩护下强攻海州至连云港一线。战斗全面展开。
应该说对于国军反攻多田和冈村是预料到的，国军把主攻地点选在大运河与沂河间的北面也是能够预料到的；但反攻规模如此之大，时间又选择在白天却是万万预想不到的。
国军10余个军连同配属各炮兵营连的300多门山野榴重迫铺天盖地般扫过日军，密集的炮弹爆炸很快就将几万日军整个笼罩在硝烟之中，日军炮兵的零星反击也很快淹没在国军大炮的爆炸之中。沂河和沭河之间部署的重炮群刚发射不久就遭遇国军快速轰炸机的突袭，在周志柔不惜损失的反复拼命轰炸之下，几个重炮大队先后被摧毁，其余也分散隐蔽不敢再用，不过中国空军当场就有超过10架轰炸机被击落，还有更多的受损撤出战场。国军主攻部队的大炮击对已经初步完成简单掩体（还是仿国军的）的第2师团各步兵联队还好，绝大部分士兵及随身携带和的轻型武器装备进入掩体躲避炮击，然炮兵、骑兵、辎重等联队及师团直属队遭受了毁灭性扫荡，不到半个小时几乎所有大型装备就基本成为废铜烂铁，连人员也有好几千被炸的不知去向。更惨重的是刚过沂河正在集结的第114师团半数部队，在毫无掩蔽的情况下遭到超过50门苏制野战炮的奇袭，炮弹碎片和冲击波反复扫过的地方如收割后的麦田，不同的到处都是大滩大滩的鲜红。
就在双方大量战机在头顶混战，不断有各方的炸弹、子弹乃至战机砸下来的大运河至沂河之间，罗卓英跟薛岳各率6个师最先逼近日军，除西北方向92、93师攻击第20师团侧翼外，其余10个师一起冲向第2师团宽阔而单薄的阵地，当然还有第114师团已经过河的少许残兵败将。不过这个倒霉的老牌师团（历史上该师团也是日军主力师团中最倒霉的，大部分精英坐运输船去瓜岛参战途中被美军飞机炸沉在太平洋里；后来缅甸那支是重建的垃圾货。）纵使缺乏重炮支援、在此决定皇军命运的时间和地点也发挥出王牌师团惊人的战力，安井藤治以12个步兵大队为核心一字展开附以残存的火炮，并把其余各官兵分散塞进各大队中形成12个小型的、相隔几百至千余米的防御阵地。．ｕkanshｕ.
随着十万国军逼近日军。2000米，只有脱身出来的部分轰炸机在不断侵袭迅速推进的国军，固然国军只有少量37、20高炮和机枪在对空射击战果寥寥，但日军轰炸机也只有断断续续几十架且多为轻型，几百颗小炸弹零零星星扔下去连浪花都不起；1000米，第2、第114师团残余的山野榴炮开始射击，更南方第14、20师团的榴弹炮大队及沭河以东的日军重炮也参与进来；周志柔准备的轰炸机队立即从高空俯冲下去对日军大炮聚集的地方进行轰炸压制，很快就将日军榴炮、重炮群打的落花流水，只不过付出的代价也是不小。失去榴、重炮支持，零散的山野炮固然不断射击也只对局部起了断断续续的抑制作用，大批国军还是不断前进进入500米轻武器发扬距离。一瞬间，双方的步机枪和轻型火炮就如雨点般扫向对方；国军在枪械数量和各种迫击炮上占据绝对优势，而日军有简单的野战工事掩护及步兵炮、平射炮及少量山炮，但可惜这些中轻型火炮对大队步兵之间的正面相撞实在事倍功半。
日军每个大队在给国军制造了数百至上千不等的伤亡之后，其支撑防御的主要武器轻重机枪就被国军推进到近处的、精确的60迫击炮一一击毁，而日军的反制措施却因为掷弹筒（50简易迫击炮）有效射程而徒劳无功。甚至有限步兵炮、平射炮也被较远距离上的81、82迫击炮以数量压倒。
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