4日清晨，云层更厚了，但雨水还是迟迟不下。不管天气如何，天上大批陆海军战机临空周游一番眼见实在无法参战只能闷闷返航;而地面十几万日军在300余辆战车、装甲车掩护下沿着陇海路已开始了滚滚西进；东面连云港外，冈村宁次大军也已经开始登陆。
由于韩复榘8万大军瞬间崩溃，国军第二道防线当即遭遇进攻，日军重施故计从南面迂回，展开在洪庄镇附近的第1、2野战重炮旅团则用100多门150榴弹炮、105加农炮乃至150加农炮等重炮对准十几里外国军阵地狂轰一个半小时才嘎然而止，正好使日军大队人马稳步推进到韦云淞阵前，中央近二千米内的‘大堤’已经被一万多发重弹连同前一天投下的几百枚重磅炸弹一起炸的只剩残根，连‘大堤’前的反战车壕都被炸起的浮土填没大半，当面守军则基本上已经炸的不知去向。就在零零星星的枪声和爆炸声中，日军步兵以微不足道的伤亡越过这一道阵地逐渐延伸，而紧跟的第1机动工兵联队则迅速填埋反战车壕。
不远的西方是国军还未完工的第二道防线第二条阵地，既没有‘大堤’也没有深壕，眼见光凭加固的野战工事和区区一条只能防防步兵的小壕沟根本无法抵御日军装甲部队的进攻，韦云淞万般无奈下达反攻的命令，随着信号弹飞起，早有准备埋伏在阵地前方浮土下的桂军一跃而起，向着正缓慢摸索前进的日军步兵发起决死冲击。走在最前面的日军斥侯分队立即卧倒，歪把子、三八步枪、甜瓜手榴弹将一排排桂军将士击倒炸飞，但更多的桂军不顾伤亡一拥而上冲入日军当中，双方受过同样拼刺训练的士兵（抗战前桂军聘请日军教官训练部队）就此交织在一起，刺刀对刺刀杀成一团。
本来只要不顾少量前卫开火是不会造成如此窘境的，但第1师团的东京市民味浓了点，稍一犹豫就让大批桂军冲进了自己的大横队当中展开短兵相接的混战；固然壕沟东侧等待过沟的装甲部队和炮兵反映迅速，很快就用大量轻炮轰击封住了国军后续投入，但纠缠在一起的两军已无法分隔开来，河村恭辅只能继续投入部队增援。
双方投入兵力固然不少，但近2000米的宽正面导致双方都后续乏力，惨烈的日式拼刺顷刻间就以中日双方两败俱伤而告终，数千名双方战士就这么横七竖八趟倒在两道阵地之间，少数幸存的桂军也被第1师团的增援枪杀。
一个多小时后，随着大批装甲车辆驶过被填平的反战战车壕，日军的进攻再次开始，131师和135师的野战工事根本无法抵御日军装甲大军的进攻，纵使桂军配属有中央调拨的2个连战防炮，在炮击和轰炸之下幸免的德制37战防炮也仅仅来得及发射几发炮弹给日军制造的屈指可数的战车损失就被摧毁；反而是一些残存的桂军在近距离上用反战车手雷给日军制造了更多的伤亡。
上午10时，桂军的士气终因伤亡大半且失去指挥而崩溃，随着131、135师残存官兵四散奔逃，在装甲部队伴随下，大队日军隆隆推过第31军主阵地逼近双塘镇。
“军长快走。”138师师长莫德宏再次跑进军部催促。
“致宽啊，是咱们成仁的时候啦；等敌人逼近，我们各带一个团反击，掩护其余部队撤退吧！给31军留点种子。”
“军长不走的话我们军就完了，莫师长还是陪军长一起走吧，我来指挥打反击，留一个团就够了。”参谋长陈济桓插言。
“那就拜托昆山兄了。”韦云淞还要说，莫德宏等众将校已簇拥着韦云淞上马南逃而去。
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