随着太阳逐渐升高，国军普遍构筑的分散式掩体依此完成，日军无论炮击还是轰炸的成果就变的寥寥了；见效果趋小，日军也逐渐停止了轰击，京沪线上日军拼凑的几个大队援军也赶到吴江稳定局势；太湖以东战线上整个白天就在双方休整中渡过。
与此同时，被国军主动进攻一刺激，连云港的日军主力也行动起来，数个重炮联队轮番上阵猛轰西北军阵地，甚至已扫清雷区靠近停泊的主力舰也用356主炮参加进来轰击20多里远的国军工事，虽精度差的离谱，但偶尔命中就会造成整段工事被掀掉的巨大损失，使从未经历近代战争巨大火力的韩复榘部队官兵心理大受打击。
2日傍晚，随着最后一批日机离去，除胡达支队留下牵制吴江日军外，李觉和丁治磐各领3个支队在前，刘建绪、陶广率领其余在后，又开始了向上海的进发；18时余，国军进入枫泾，当面日军早已撤走。国军各支队继续搜索前进，当晚12时不战进入松江。
“总司令！稔彦正在急速东进，前锋已接近南陵，第一目标看来是宣城、宁国一线。”赵子立急急忙忙叫醒了我。
“嗯，该来的总会来的，就看子晋、仲三、海廷他们能拖多久；请纪青兄按计划行动。”
“是，从29、86军各师中抽调的一个营级支队已经组成，由79师副师长段朗如指挥。”
“那就行动吧！”
“是！”赵子立转身要走又迟疑了一下，“司令，这种规模的队伍恐怕瞒不了多久。”
“当然，我根本没想隐瞒，只不过为掩饰74军的行动。”
“明白了。”
3日凌晨1时，南陵保卫战开始，由于县城本身无险可守，刘兆藜将主力部署在城南各山头上，城里未留防御。日军大队人马不顾暴露，在夜幕下点着火把、打着电棒一路冲进县城，立即撞进国军埋设的地雷阵中，加上各种爆炸物接连爆炸，顿时间大半个县城笼罩在火光之中。借着火光，部署在崇林山、石头岭上的120重迫击炮连，和部署在狮子山、笠帽山的各81迫击炮连立即开火，急速射发出的密集炮弹准确砸进几里外大队的日军队伍中顿时炸的人体和装备残骸纷飞，U.kansh.弹药再次爆炸也不断引发新的火光或闪光点，又导致国军炮兵校正后又一轮射击。但日军毫不在意，一批日军转身向南发起仰攻，大队则继续不顾损失继续东进。
仰攻的日军很快进入离县城最近的狮子山下村落，国军前卫也不开枪，借着地形熟悉，不断以房舍掩护将长柄手榴弹扔进日军队伍中，爆炸声连续不断。单薄的国军掷弹兵分队虽给日军造成不小的伤亡，但占据绝对优势的日军迅速逼近，国军只能在一些驳壳枪兵掩护下撤出战斗。但日军向山坡上的推进却遭遇雷场的阻隔，不断有士兵被炸的飞起，见雷区很大，日军指挥官暂时放弃了仰攻等待侧翼迂回；但不久后得到进攻崇林山的日军在山坡上也遭遇雷区停滞不前的报告后，牛岛贞雄发火了，立即下令不惜伤亡投入进攻；顿时，在刚就位的2个山炮中队及几个步兵炮小队火力掩护下，第114、124联队分别对崇林山和狮子山发起了猛攻；守山的国军第872团和875团也不甘示弱，凭借着军、师炮兵的支援还以颜色，双方炮对炮、枪对枪大打出手，借着山势，国军手榴弹一排排扔进冲锋的日军队伍中不断炸飞日军官兵；幸好因为要减少地雷造成的损失，日军比较分散才不至于给国军手榴弹炸惨，但正因为分散和地雷的缘故，日军接连两次冲锋都给国军打了回去，山坡上死伤一片，连参战的山炮和步兵炮也被居高临下的国军迫击炮击毁数门而哑了火。
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