不过两次冲锋失败也使山坡上的大部分地雷被引爆，而且日军的轻型火炮和掷弹筒也给川军造成了一定的损害；所以当日军得到增援发起第三波冲锋时双方优劣易位，虽然川军以一排一排的手榴弹还是不断将日军炸飞，而后方日军依旧不断拥上、逐渐接近，机步枪开始对射，前几个月川军老兵的严重损失使此时军中也有不少新兵，固然我用大量复装子弹加以训练，但在如此激烈的对战中新兵胆怯的特性逐渐发散，纵使还有老兵们在左右战斗，新兵们的射击和投弹精准度也直线下降；与此相反，日军补充的全为经过现役训练的预备役士兵，在武士道精神支撑下，不顾伤亡、依旧一波接一波拥上山头；终于第124联队首先冲上狮子山与国军第875团进入短兵相接；双方昏暗中一面对面，各自就都吃了大亏，因为双方后排的士兵一起向对方后排不断投掷手榴弹，连续不断的爆炸不但导致双方大片死伤还将正在短兵相接的士兵和后续部队隔开。双方数百人就挥舞着步枪和大刀在棱线上展开拼杀，片刻后硝烟散去，双方后续部队再次拥上，前方的肉博战已近尾声，体格明显吃亏的国军已经死伤大半，剩下的伤兵不断引爆手榴弹跟敌同归于尽。如此反复拼杀三个回合，875团三个营的步枪兵和掷弹兵伤亡几尽，剩余官兵借着夜色向东南方向撤出战斗。
不久之后，崇林山守军在将日军再次赶下山坡后限于后续兵力不足也乘势南撤。但国军依托石头岭和笠帽山，不断发射迫击炮弹继续轰击正不断东进的大队日军，使牛岛贞雄在后续的友军面前大丢颜面，更糟糕的是牛岛为保持先锋位置，之前已经下令所属于第23旅团和师团搜索队抢先东进，此时只能继续依靠第35旅团发起进攻；不过野战炮第12联队一部分已经开到，以8门野炮炮击为火力准备，牛岛拼凑了4个大队再度发起进攻，山上守军是第871团和876团整编的4个营，依托山势倾泻火力将一批批日军打倒炸飞，而日军的火力却在黑暗中难以有效发挥，只能不断依靠步兵的牺牲缓慢推进；结果一直打到近4点才因国军主动撤退而夺取两个山头。
5月3日黎明，军乐队再次闪亮登场，在上海市民欢呼喝彩声中，在各国记者镁光灯闪烁中，李觉率第19师官兵踏着还算整齐的军步迈进上海市区（当然只是国府控制的部分），这一消息很快就通过电波在全世界引起一片哗然。不过日军早在几小时之前主动放弃了南市等地区，以第104师团为主的3万多部队全部聚集在从吴淞至公共租界之间的北部地区、背靠黄浦江固守待援。
徐州
“爷叔，刚刚收到我军进入上海（南市）的消息。”蒋孝镇一路小跑过来报告。
一贯早起正在道台衙门（历史上的第五战区总司令部所在地）西花园踱步的蒋介石没有表情的回问：“子安没有电报来？”
“没有。最后一封是凌晨4时来的日军主力转向东进已攻破我军南陵附近防线的电报。”
“连云港方面怎么样了？”
“20分钟前来电日军继续以重炮轰击我军阵地，但未发动地面进攻。不过。。。”
“不过什么？”
“据给西北军运送补给的弟兄回报，除一线的55军外，韩副总司令（历史上抗战初期韩复榘担任第五战区副司令兼第3集团军司令）率领的其余部队似乎有随时准备跑路的意思。”
“还反了他了？去请健生、蔚文他们来，把辞修、伯陵也叫来。”
就在此时日军的地面进攻已经开始，日军重炮再次延伸射击的同时，已经借着炮击推进一千多米的一线日军呈分队状开始加速，慢跑几百米后迅速推进切入早已被炸的千创百孔的国军前沿阵地，守备的国军纵有还算坚固的单兵掩体但也已经被一天一夜的重炮、重弹炸的损失大半，此刻抵抗轻微，零星的枪声和爆炸声之后被日军迅速突破。7时不到，一线阵地的核心白塔埠被日军攻占。
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