元武八年九月二十二日凌晨，在将近四时的时候，平林的南城门上出现了三道火光。早已等候在城外的周国斥候看到这一信号后，迅速赶往任灵身边；与此同时，城门外的吊桥也被放了下来。
五分钟后，五百名周国步兵（周兵）冲入城中，接管南门防卫；又过了不到五分钟，任灵率领的四千名步兵由南门入城，另有五百名骑兵留在城外、待命。这些涌入城中的周国士兵在向导的指引下，直奔官府。
进城的周兵以五十人为一个前进单位，用最骁勇的五百人打头阵，让四千人的军队在城中的主干道（坊与坊之间的道路）上快步前进。遵照任灵的命令，士兵们拉大彼此的距离，列与列之间距离保持半步（0.75米），每个队之间又隔了将近一步。因为有了合适的间隔，士兵们在黑夜中不会相互堵塞；在前进速度有了保证的同时、也减少了武器碰撞的机会。
但是冲进城中并不代表已经胜利，因为此战的目的是“拿下城中的存粮”。如果动静太大，可能让对方自发烧毁粮草（虽然概率不大），那这次战斗就失败了一半。所以入城后，周兵在加速赶路的同时、尽可能减少声音。
但是四千人的队伍就算完全不发出声音，也很难在城市中藏住这庞大的人数。大军在进城后走了还不到百米，就遇到了两位违反城中宵禁令、在夜间“散步”的平民；对方显然被眼前这群军服不一样的士兵吓到、愣住了；但打头阵的士兵可不含糊，他们中的弩手果断拿起弩向两人射去，接着大队人马继续赶路。
又走了将近一千米，周边的房屋中传出多道尖叫，显然有居民发现了入城的周兵。在这几道声音后，不到一分钟的时间里，街道两侧的坊（坊被围墙包围，只有三到四个入口）中、靠近街道的多数房屋均发出了响动。
看到大军完全暴露，任灵询问向导：
还有多少路？
距粮仓不到五百步了。
你带崔远（校尉级别，任灵亲信）赶往城中粮仓，快！
是。
一分钟后，队伍前方的崔远在向导的指引下，带领一千名将士赶往粮仓。在崔远转向其他道路时，任灵率领其余士兵，加速赶往这条主干道前方的平林官府。
看守平林粮仓的门卫也听到了城中的骚动，他们看向彼此，可是每个人都十分疑惑，于是守门的十名士兵下意识的走到一块，商讨发生了什么。这时一位耳朵灵的士兵、听到了一道与他们越来越近的声音，他感到头皮发麻，便小声的向其他九个人提议：
跑路吧，城南的声音越来越大......这出大事了吧。
被抓住是要砍*的。
今晚队长又去了城北的酒肆，兴许还要去青楼，没人管的。
门卫们七嘴八舌的讨论起来，渐渐的，耳朵不灵的人也听到了大片脚步声。紧张的气氛迅速笼罩了这十名士兵。这时一道尖利的喊声传入他们耳中：“周兵入城了。”接着士兵们又听到了多道类似的喊叫。
他们的脸色因此全部僵住，有的铁青、有的惨白；又过了一秒后、十名士兵做出了相同的反应——跑。在这些士兵离开粮仓后尚不足一分钟，粮仓内又冲出了数十名两手空空的士兵，这些士兵刚好撞上到达粮仓的崔远军；他们还没来得及表示投降，就有人被周兵砍倒，两分钟后在粮仓门口多了超过二十位躺着的人。
进入粮仓的周兵见到穿甲胄的人就砍。当时在粮仓的五百守军，除了从粮仓的各处入口、以及环绕粮仓的墙上逃出的一百来号人，没来得及逃走的只有十个人成功投降，其他留守的将士被砍倒在粮仓各处。
在另一个方向进攻官府的周兵同样势如破竹，城中主将牛灿在烂醉的状态下掉了脑袋。
到白天七时、天刚亮的时候，周兵已经完全占领了粮仓、官府这两处主要目标，并开始向其他三处城门进军。也在这不到三个小时的时间里，周人入城的消息传遍全城。
城东守将看到官府失守后，果断带领自己手下的士兵逃离平林。城北守将则丢弃士兵，化妆成平民，从城墙上滑下。平林城中的部分敌兵也脱离了军队，这些散兵靠近城门的、基本都逃到城外；与城门隔得远的多是冲入百姓家中避难，也有少部分散兵乘势抢劫。
任灵挑选出五千名精兵，星夜赶路，成功攻入平林城中。现在，这座充斥着恐慌的百姓、士兵的平林城，显然已无法据守，逃出城池或者投降才是明智的举动。
但也有人不愿认命，平林的城西守将孟道全就是这样的人，他不但不逃，反而领着手下的一千五百人向任灵所在的官府赶去，途中还收敛起散兵；等到他和周兵在街巷中交战时，这位将军手下的士兵已经有两千五百人。
听到吴兵（冯源的吴国士兵）顽抗，任灵深感意外，但随即放声大笑，嘲讽道：“送死而已”；说完后，他便亲率一千多名士兵赶往城西，支援在城西奋战的周国部队。
任灵率领的五万名士兵，是周国最强悍的士兵，他们的年龄多在三十到四十之间，打过众多恶战，并接受了周国的三轮军改（改装备、淘汰兵员、加强战阵），可以说这五万人的战斗力独步天下，而任灵为这次突袭、精心挑选的五千人更是精锐中的精锐。
因此入城的周军能够完美执行任灵的指示，在攻击粮仓、官府时他们下刀麻利；在正面对抗人数是自身五倍的敌人时，他们也不胆怯。因此当任灵带援军赶到时，发现自己在城西的五百名士兵甚至还压制住了对方的两千五百人。
这五百名被派往城西的士兵、在半路上遭到袭击，被逼退到了西北的一处坊中；在那里五百名士兵整理好队形，刀盾手在前、戟兵其次、部分弩手辅助，以严整的队形猛冲攻击他们的敌人。
冲到周兵阵前的部分吴兵、在这意外的反击下败退，十分钟内追击的吴兵全被赶出了坊；期间也有四五支吴兵从坊中小路杀向周兵，但都被周兵击溃。就这样，在击杀了超过六十名敌兵后，周兵回到主干道；但在这里，他们陷入僵局。
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