柳州是日军攻击的另一个重要目标。11月上旬中日两军在桂林激战时，赤鹿理师团从良丰南下，4日占领永福，并向柳州西北方向进逼。山本师团从恭城向南攻占了平乐，与杨森集团军的杨汉域军在荔浦附近激战，并继续向柳州东郊突进。铃木师团突破了黄涛第六十二军在东乡的阻击线，进占武宣和象州，向柳州南郊突进。张发奎命令杨森集团军的丁治磐军担任柳州城区防御，罗奇军担任柳州南郊防御，杨汉域军在西郊待机。7日晚，守军各部到达指定防御地区。与此同时，日军赤鹿理师团、山本师团和铃木师团先后进抵柳州北郊、东郊和南郊。9日，日军从三面发起进攻，守军经激烈战斗后，10日奉命弃守柳州，向柳州以西山地转移，继续阻止日军西进。
正当张发奎部署三个集团军在宜山南北一线构筑阵地阻击日军进攻时，山本师团和赤鹿理师团从柳州西进，于15日夺占宜山。22日，又突破陈素农第九十七军在车河和南丹附近的防御阵地，继续向贵州重镇独山方面突进。12月初，日军这两个师团的先头部队抵达独山地区，2日攻陷独山和八寨。刘希程的第九十八军和马励武的第二十九军等部向日军实施反击，日军一再增援，终于不支，纷纷后撤。刘希程军第一九六师和马励武军第十一师乘胜追击，6日收复八寨，8日收复独山。此后继续南追日军，13日克复南丹。14日，日军再次反扑，在激战中双方伤亡都很严重，在车河一线形成对峙状态。
在湘桂铁路线上，日军平田正判第二十二师团于11月中旬向南推进，21日攻占宾阳，并与下河边旅团分路并进，24日进占南宁。在此期间，日军驻越南的第二十一师团，乘势从谅山出发，分三路北上策应，接连攻占龙州、宁明和明江等地，12月10日与从南宁南下的平田师团一部在绥渌会师，打通了中越交通线。广西省内的重大战斗暂告结束，而历时八个多月的豫湘桂战役，也就此落下帷幕。
规模空前的豫湘桂战役，是日军在战败前一次垂死的挣扎，而中国军队未能制住这头困兽。日军击溃了河南、湖南和广西三省的中国军队主力，占领了衡阳、桂林和柳州地区的机场，为自己赢得了若干苟延残喘的空间，威胁到中国陪都重庆的安全。当反法西斯战争接近尾声的时候，国民党军队在这场规模空前的大战中一败涂地，损失近六十万军队，丢失大小城市一百四十五座，在中国抗战史上留下了令人遗憾而又痛心的一页。
日本政府从3月初，陆军首脑们说服首相小矶国昭关闭了所有的初级中学，学生们被迅速地动员起来，种植粮食，生产军火，帮助进行防空工作，并在陆军老兵的训练下学习如何击退入侵者。下面的步骤是组织人民义勇军，就是将除了病人和孕妇之外所有13到60岁的男女都组织起来，使他们在敌人侵入的时候全都能拿起武器抵抗。由于总司令部不到最后关头不愿意向人民发放枪枝和弹药，所以他们的训练只能用木制的步枪、模型子弹和竹枪。
陆军按照规定的程序继续组建新的师，由新征召的年轻人和上了年纪的老兵们组成。天皇全身戎装地出席了每一个新团的组建仪式，穿着和他们一样颜色的衣服。在5月23日的一次大会上，他颁发了40面新的团旗。东京广播电台宣布有24万学生已经被动员起来，担负起“积极的战斗责任”。农民们也被组织起来建成了民团。
几十万部队被从中国满洲和朝鲜调回来加强本土的防御。士兵们成群结队地在农村地区挖战壕、修碉堡，在这些活动中他们毁掉了菜园、稻田甚至私人的房屋。他们把火车挤得满当当的，公共场所也充斥着他们的身影，他们的军官们有时在日本的老百姓面前表现得十分傲慢，就像他们对待朝鲜人和中国人一样。低级军官们被派到工厂去“灌输纪律”。
他们的说教和军队作派，只能让那些筋疲力尽的工人对他们敬而远之；他们还企图将军事性的高效率强制性地套用到工厂制度中，但这样做的结果与其说促进了生产，不如说产生了破坏作用。
6月6日，陆军和海军的司令们交给军部一份关于最后决战的正式计划，标题为“关于未来战争行动的基本政策”。计划中主张，日本具有两个重要的优势：支离破碎的岛屿地形和忠诚团结的人民。陆军副总司令河边虎四郎中将说当敌人企图侵入日本时：“他们在登陆的那个瞬间就会遭到日本军队的反击，而且会一直持续到他们被打败，掉头逃走为止。”计划中打算在海上就消灭美国四分之一的登陆兵力，然后在他们登陆过程中再消灭另外的四分之一。
尽管陆军首脑们希望给美军带来的巨大杀伤，会促成一个在海岸线上谈判媾和的结局。但实际上，他们更期望的是进行一场直到最后的长期战争，包括运用焦土战术，以及在本土各岛的山谷间进行游击战。他们指出日军的供应线和联络线都会很短，而美军的则长而脆弱。这样日本就可以把入侵者拖死耗荆
据陆军将领们说，现在共有250万兵力可以投入前沿阵地，而后方还有400万经过军事训练的公务人员可以支援。如果发出一个全国动员令，还可以发动起2800万男女群众，他们装备有步枪、手榴弹，在必要的时候甚至还有弓箭。最后，将领们肯定日本仍然拥有一定的空中力量，可以打击入侵者。陆军称它有7000架飞机，海军有将近6000架。（实际上只有四分之一的飞机是真正的作战飞机，其余的都是作废的老机型或者是训练用机，这些飞机只能用来执行自杀性的同归于尽任务，U.ｕknshｕo而其中确实有5225架最终被派去执行这种任务。）
两天后，军部正式同意了这一计划，在这次最后的仪式性的会议上，首相小矶国昭在他的总结中直言不讳地说：“日本目前的情况确实危急，她已经到了从死神的嘴里夺取生命的关头，这不是靠智慧或者技巧就能够办到的，我们能做的就是全力以赴。”
陆军清楚地知道，如果不能取胜，面临的就只有死亡或者屈辱。陆军的宣传机器散布恐怖的故事，大肆渲染盟军在进入欧洲的轴心国家时犯下了多少多少暴行。最高指挥部派出秘密警探搜寻那些胆怯者，有超过400个的著名人士被捕，因为他们有谈论甚至仅仅是想到过媾和的嫌疑，其中包括外交官和法官。那些没有（甚至没有能力）为全国的战备做出贡献的人，受到了言辞隐含的威胁。大阪的一个警察局长甚至公然地说：“由于存在全国性的食品短缺，本土还面临大规模入侵的危险，所以有必要杀死所有的虚弱者，包括老年人、婴儿和病人。我们不能允许日本因为他们而毁灭。”
他们的话使日本人民觉得在劫难逃，不久的将来，他们会以各种方式死去：被燃烧弹轰炸烧死，被饿死、病死，或者在军事首脑们的敦促下自杀而死。随着陆军最后决战准备的推进，人民日常生活变得更加艰苦。肺结核四处蔓延，许多人死于肺炎，不仅是老人和婴幼儿，连那些曾经身体健壮的成人也因为房屋被炸毁后的风餐露宿而染病身亡。
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