24日，松浦师团主力已全部登陆，占领了姑塘。一百多架次的日机轮番轰炸九江城区。25日拂晓，日本海军扫雷队强行扫雷，艇上炮火向锁江楼宝塔射击。
塔身中了三炮，向东北方倾斜。锁江楼附近的守军炮兵阵地，用猛烈炮火向日艇还击，击伤一艘。
大约在7点钟，日军二十艘舰艇和五十六架飞机进入九江城区，对守军阵地和市区狂轰滥炸，掩护陆战队登陆。10点钟，一支日军在洋油厂登陆，向沙子滩方向进攻。
下午两点，日军又在九江西北的小池口登陆，守军预备第九师和第一一九师竭力抗击，但火力和兵力处于劣势，难以支持。从姑塘登陆的日军松浦师团也推进到太阳观，向妙智铺方向进攻，迫近九江城区。
晚上，大约**点钟时，夜色如墨，微微细风，九江城内的第二兵团指挥部，张发奎正在同房东王老汉下棋。
走了没几步，张发奎便听到窗外的雨声，心里不觉烦躁起来，他推开棋盘，站起来走到门口，只见门外漆黑一片，伸手不见五指，不觉自语道：“这鬼天气，真是糟糕透了，鬼子就是进了九江城，恐怕我们还不知道呢。”
想到这里，他实在不放心，便拿起电话，与第十八军军长黄维通话。叮嘱他说，“今晚天气恶劣，要提高警惕，防备敌人进攻。尤其是姑塘第十一师，要加强值班。”最后还强调说，“彭善师长今晚不能上床睡觉。”
半夜，狂风大作，长江及鄱阳湖的水面上，波涛怒吼，搅海翻江。浪涛声、风声淹没了日军数十艘军舰的马达声。波田支队迅速在姑塘登陆。
守军哨兵发现后鸣枪报警，等部队起床，日军已冲到了营房前。张发奎急令第十一师反击，同时命令第十五师、第一一八师增援，务必于拂晓前将波田支队赶下湖。
天亮了，张发奎满以为日军已被赶下了湖，谁知他拿起望远镜一看，竟被吓得呆若木鸡般愣在那里。映入他眼帘的是日军的几十架飞机轮番地轰炸，湖面上净是日军的军舰，增援的两个师被炮火拦在半路。第十一师孤军奋战，被波田支队撵得四处逃散……
张发奎急调四个师增援，却如泥牛入海无济于事。
26日晚，张发奎一声令下，中**队全线向牛头山、金官桥、十里等地转移。
陈诚看到战况不利，认为九江已难固守，为了防守江西北部和湖北东部的主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失， w.ｕａsho命令第二兵团调整部署，放弃九江。
25日夜晚10点10分，张发奎下令从九江撤退。当晚，第二兵团全线后撤，向牛头山、金官桥和十里山等阵地转移。27日早晨，日军占领九江城区。
蒋介石对日军在九江登陆十分气愤，连下了三道命令，要张发奎夺回九江。
张发奎是进是退决心难下，他手中的预备队第四军，在北伐攻打汀泗桥、贺胜桥时，被誉为“铁军”。这是他起家的老本，他估计敌人攻势太猛，第四军拉上去恐拍也难以扭转乾坤。
前思后想，他决定不做血本无归的事，如果部队拼光了，以后还凭什么来打持久战？权衡再三，再三权衡，张发奎做出决定，不能进只能退。
在九江攻防战激烈进行的同时，日军稻叶师团按既定部署向太湖、宿松和黄梅一带展开进攻，中**队进行了顽强抵抗，终究未能挡住日军推进。7月26日，太湖失守。8月2日，宿松失守。8月4日，黄梅失守。
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