三年（公元617年），二月初，河南。
瓦岗军翟让，李密率领精兵7000人])，过方山(今河南登封东北)，从罗口(今巩县东南)袭击洛口仓(又名兴洛仓，在今河南巩县东北)，一举取得成功，俘县长柴孝和。瓦岗军开仓济贫，任饥民随意去拿，连老人孩子都尽力背粮，几十里道路上一个接一个，至此，河南民心瓦岗军尽得也！
为了夺回洛口仓，留守东都的越王杨命虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房崱带领步骑两万五千人征讨瓦岗军。
最初，东都的官宦子弟都以为瓦岗军是一群饥不择食的乌合之众，容易攻破，纷纷应募争功。奉诏的官兵个个衣着整齐，武器精良，军容显得颇为盛大。
刘长恭率兵在前，派河南讨捕大使裴仁基等率本部人马从水(今河南阳西北)出发.两面夹击瓦岗军，约定十一日在洛口仓城南会战，企图歼灭义军，夺回粮仓，以稳定河南战局。
先期到达作战地域的刘长恭不等裴仁基会师，也不顾士兵还没吃早饭，便驱赶他们渡洛水，一字排开，列阵石子河(今河南巩县东南)西，南北相接十余里。
隋军的作战计划，早已被翟让。李密获知。
李密选精兵强勇，共分十队，令单雄信、徐世勣、王伯当率四队埋伏在横岭(今河南巩县东)下阻击裴仁基部，派六队列阵石子河东以待刘长恭部。
刘长恭见瓦岗军人少，轻视其作战能力，大意之下，不曾提防，并没有留下一定地预备队。
翟让先与隋军接战。双方形成了胶着，这时，李密突然率领大队人马从一侧杀初，横冲敌阵。
隋兵本就又饥又疲，突然遇见重击，只好败退逃散。刘长恭等解衣潜逃。方才保住了性命，奔还东都，部属死者十之五六。
翟让和李密全部收缴隋军逃弃的辎重器甲，威声大振。裴仁基闻风，惧不敢进，屯兵百花谷(今河南
这一仗使得东都震恐，瓦岗军声威远扬。李密扩展洛口的城围方园四十里，作为长期居留的根据地。
其部将房彦藻放出口风说要攻打豫州，吓得东都官兵惶惶不可终日。李密还命护军将军田茂广造云梯三百具。以及大量投石车，号称“将军炮”。一度进逼东都。烧上春门。
李密原本居于翟让之下，然则。原本只是靠截获漕运为生的瓦岗军在李密加入之后，在他的运筹帷幄之下，迅速得到了发展。先是阵斩屡次击败翟让的河南道十二郡讨捕大使张须陀，随后趁胜攻下军事重镇阳，再获兴洛仓，石河子一仗更是杀得东都官兵胆战心惊，闻李色变。再加上，李密治军严整。生活简朴，所得金银钱财。美人财帛，全部分给手下，所以，深的军心。
至此，他在瓦岗军中地威信已在翟让之上。
无奈之下，翟让听信手下谋士贾雄之言，与一干将领推举李密为主，号为魏公。李密推辞不接受，在众将领一再请求下，李密才同意称公。
二月庚子，李密在巩县南设坛即位，建元永平，瓦岗军建立了自己的政权，同时建立了政权机构。
其文书行下，称行军元帅魏公府，置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。
拜翟让为上柱国、司徒，封东郡公，以单雄信为左武侯大将军，徐世勣为右武侯大将军，房彦藻为元帅左长史，元真为右长史；杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜有差。
于是赵、魏以南，江、淮以北，各路义军莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、郡张迁、魏郡李文相、郡黑社、白社、济北张青特、上洛周北洮、胡驴贼等皆归附于瓦岗军。李密全部委以官爵，瓦岗军迅速扩大到数十万人。
同时，遣将四出掠地，安陆(今/..(今河南泌阳)、济阳(今山东曹县)诸郡相继多为瓦岗军所控制。
随后，李密多次派兵骚扰东都，经常攻入东都外城，焚烧劫掠，使得东都军民纷纷避入宫城，犹如惊弓之鸟，时刻胆战心惊。
东都的急报迅速传到了江都，封德彝，宇文化及等人不敢隐瞒不报，杨广得知东都危急，既惊且怒。
杨广特地命自己非常宠信的胡人王世充北上东都，负责东都防务，以抗李密，并且密令左御卫大将军郡留守薛世雄领三万幽，蓟精兵伺机南下，为诸军节度，不仅要解东都之围，并且，所过之处，顺带歼灭各地盗贼。
杨广的诏命是在四月从江都发出的，这个时候，窦建德也好，高畅也好，都没有得到这个消息，不知道本方正挡在隋军精锐南下地道路上，乃是应该被顺带剪除的盗贼。
位于冀县的窦建德正在消化占据信都郡的成果，在宋正本，凌敬等文臣的辅佐之下，窦建德一改往日在高鸡泊为盗时的流寇作风，不像以前那样打下一个地方后，就尽力搜刮，搜刮一空之后，在裹挟当地百姓拔营而走；而是善待当地投降的隋军官吏，继续任命他们，治理当地。
由于宋正本等隋朝旧官吏的投靠，窦建德很快就安定了信都全境，将目光投向了南方。
对于接下来的行动，窦建德麾下的将领有各自不同地意见，以阮君明为首的一干将领赞成东征，趁高畅军还在清河与杨善会部纠缠之际，派遣一支精兵突然袭击防守空虚地平原郡，占据平原郡，就等于将高畅的根基一刀砍为了两截，使其不得不降伏。
以王伏宝为首地将领则赞成南下，在座的各位将领都曾经在杨善会手上吃过大亏，一心想要报仇，这个时候，趁他首尾不能相顾之际，正好杀他一个措手不及。
至于高畅，当大军压境的时候，他会知道该如何选择的，毕竟名义上，他所率领的长河营还属于大王的编制，他领受了大王分发的官职。
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