刘安走在褒斜谷中，看周围地势险恶，不由为赵云担心起来。刘安知道，若是取不了褒斜谷谷口，自己虽然在汉中郡已经走了这么多路，却依旧得返回长安，可是，相比起来，刘安还更担忧赵云——汉中这次取不了，还有下次，若是赵云没了，可就永远没了，世上再也难找赵云这样一个人物了。
“大人不必担心，正料想赵将军可以取下褒斜谷谷口，接应我军进入汉中。上次大人走阳平关大路，再加上这次李严将军又在阴平转移张鲁的注意力，即使谷口戒备加强，却定然挡不住赵云将军。”法正见刘安担忧不已，劝道。
正在这时，前军传来喜报，赵云已经占据了褒斜谷谷口，现在正率军向褒中进发，尚请大人接应，这让刘安心怀大开。当下，刘安不再犹豫，催促部下将士极力前行，迅速赶到了褒中城下。见到前来迎接的赵云，除了犒赏赵云及其部下将士外，刘安说了一句话：非子龙将军不能得褒斜谷谷口。这让赵云心中是颇为激动，自觉自己的这险中求胜也有了回报。
第二天，刘安开始下令攻城。
这褒中城不是什么大城，然而，刘安却知道，这里重兵云集，不单城下有自己的两万余名将士，城里还有张鲁的一万六七千兵士，张鲁兵马虽然略占劣势，却占了城池的便利，极大地强于刘安了。原来，赵云一到达褒斜谷口，守卫将领便派人去报告张鲁了。本来依张鲁的意思，既然敌人已经进了汉中，再想抵抗也没多大用处，惊慌之中，就生出了投降的**头，然而，张鲁的想法却遭到了其弟张卫和谋士阎圃的坚决反对。阎圃道，刘安军马虽然已经突破了褒斜谷谷口，却还没来得及占领褒中城，在汉中还没站住脚跟，而汉中城离褒中比较近，若是调动大军镇守褒中，死守褒中城，那刘安虽然兵马比汉中兵马精壮，数量也稍多一些，但是，却有一个致命的地方，那就是刘安选择小路突袭而来，粮草转运极为艰难，他军马来得越多，粮草损耗得就越快，其支撑的时间就越短，也不需要从战场上击败刘安，只要在褒中城坚持一段时间，刘安必然得退回长安，汉中又可安稳，占据山川之利，何必投降刘安呢？张卫也是极为赞同阎圃的话。阎圃又说，即使在褒中城败于刘安，也可以逃往阆中，派人交好刘璋，借刘璋兵马来守卫汉中，而刘安实力远不及刘璋，定然不敢和刘璋交战，又得让出汉中——唇齿相依，虽然过去多有不和，但考虑到刘安占据了汉中将形成更大的威胁，刘璋肯定要出兵的。说到这里，阎圃道，即使刘璋出兵汉中，兵力也不会太多，汉中又久为张鲁镇守，很得人心，谅来刘璋也不敢轻易占据汉中不退兵，所以，根本没必要投靠刘安。张鲁听阎圃说得有理，再加上心中也不想就这样放弃汉中自己的权利，因此，将兵马大权交付给张卫，让阎圃辅助张卫，一起来迎刘安。汉中城离褒中城比较近，张卫终于抢先刘安一步来到了褒中城。
时间不只是金钱、粮食，还是这两万多将士的生命，刘安明白这一点。由于自己出兵小路，栈道之上粮草转运极为艰难，本身所携带的粮草却又不多，现在虽然已经取下了褒斜谷谷口，打开了通向整个汉中的第一道门，可是，若不能顺利地占到其它路口，或是从汉中取得粮食，最后，自己不选择兵败汉中的话，也只能够选择黯然退出汉中，这一次进攻将又无功而返。
刘安先是稍微试攻，看到城头上越来越密集的张鲁兵士，让刘安放弃了血拼的打算——现在敌我实力相差不多，敌人却占据了城池地利，强攻，不是办法。刘安看到试探只是让城上的张卫加强了防守，不住地问自己该怎么办。
看到粮食在一天天的减少，几天来，刘安及其属下将士都是苦思对策，希望找出一个破城的法子来，可是，却毫无进展。对面的张卫兵力充足，让夜间的防守比白天更加严密，可以说是针插不进，想要偷袭，根本是不可能的事。既然不能偷袭，又能怎么办？刘安问自己。
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