魏延与庞德大战，确实是李兰自五虎上将亡故之后，这么些年以来所见的最精彩的一场撕杀。实在没有想到曹魏还能剩下这样一员老当益壮的猛将，回营途中不住感叹。旁边魏延平日自视甚高，今日却不曾战胜庞德，心中便有几分不悦，遂请命来日再战，李兰自无不允之理。只可惜魏延摩拳擦掌准备了一晚，当夜曹睿驾崩的消息就传来，皇帝驾崩，洛阳城内军心动荡，庞德也不敢再带兵出战，只是严守城防。
洛阳为数朝故都，城高池深，又有庞德等将以死相守，李兰也不敢强行攻打，只好将城围定，另议破敌之计。数日之后郭淮传来消息，贾逵与文休镇守鲁阳，因为失了洛阳补给，城中乏粮，又闻皇帝北巡驾崩，城中军心哗变。贾、文二将知孤城难守，于是带兵突围，但寡众悬殊，双双战死。郭淮大军已过鲁阳，一路向北，来与李兰合攻洛阳。
两军会师之后，于圭听闻洛阳守将乃是庞德，便请命至城下劝降。李兰添有援军，也有心攻打洛阳，知道于圭定不能说服庞德，于是尽起军马至城下。于圭单骑前往，高声喊道：“请庞老将军出来答话。”城上庞德见来将面熟，但却又不记得是谁，遂问道：“城下何人？”于圭见其出来，在马上欠身道：“叔父安好，小侄于圭。”庞德才觉得眉眼之间确实十分相似，只是多年不见，于圭早从一个年轻后生磨练成为一员成熟的大将。心中猜得其来意，乃沉声道：“你我份属敌国，这叔父二字可担当不起。”
于圭又道：“昔年若非叔父拼死救下小侄一命，小侄早成曹丕刀下之鬼，焉能活至今日。叔父再造之恩，小侄没齿难忘。”庞德当初救下于圭，只是为了报答于禁不杀之恩，哪里能想到会有今天于圭兵临洛阳城下？叹道：“吾若知有今日，当初必不会救你。”于圭再劝道：“叔父为何如此固执？今我大将军大军压境，洛阳朝夕难保，曹睿、曹真尚且北逃以避锋芒，叔父何苦强逆天意？”
“不必多言。”庞德在城上打断于圭说话，道：“吾知汝来意，但老夫深受太祖皇帝厚恩，岂肯改投他人？汝父忠汉，老夫忠魏，各为其主。昔日汝父将我擒住，刀斧加颈，老夫尚且不降，何况今日城中带甲十万，粮草充足，怎会降敌？汝父当初饶我一命，老夫救你，足以相当。从进而后，你我再无瓜葛，若要想进洛阳，尽管带兵来攻，老夫誓死奉陪。”
“叔父……”于圭还待再劝，庞德早命城上弓弩手准备，喝道：“汝若在不退去，老夫便不客气了。”于圭无奈，只得回转来见李兰，言庞德顽固，不肯投降。李兰也不觉为怪，庞德若是肯投降的话，也不必等到今日，当即下令全军，强行攻打洛阳。此时郭淮的荆州军也至，城外共有汉军十余万，于是李兰自在西门，分命郭淮在南，魏延在北，桓易在东，四面攻打。
汉军虽然是得胜之师，士气高昂，但也是久战之兵，稍显疲惫。而城中魏军将士却是在守卫都城，无不舍生忘死，血战到底。连续攻打数日，城墙上下都堆满了两军将士的尸体，李兰见伤亡惨重，不得已只好暂时停止进攻，复召众将商议对策。郭淮乃道：“洛阳城池坚固，兵甲充足，不如暂且围住，分兵攻打孟津、成皋等地，则洛阳孤城一座，不攻自破。”
李兰却摇了摇头，道：“计虽是好计，只是洛阳乃曹魏旧都，城内粮草充足，而我军千里运粮，这样围而不攻，僵持下去，只怕城中粮草未尽，我军却先粮草告罄。而且曹睿迁都北去，若是等其休整完毕，定会倾国而来，我军也不好抵挡。”众人又多献计谋，但都不得万全。正七嘴八舌商议着，外面萧贲匆匆进帐，道：“大将军，万千之喜。”
李兰急忙问道：“有何喜事？”萧贲乃禀道：“探子回报，曹真带幼帝进入邺城，却被曹植所杀，如今曹植自封大将军，掌握曹魏军政。”听到魏国内乱，曹真已死，帐中众将皆十分欢喜，桓易便道：“此天助大汉。将军可将此消息绑在箭上，命军士射入城中，城中兵将多是曹真旧部，必可是军心动乱，人人自危，到时再起兵攻打，当可获全胜。”李兰深然其言，乃命人将曹植篡权的消息，抄录上千份，当夜便命军士射入城中。
次日再进兵攻打城池，曹军果然抵挡不如前几日那般凶狠，汉军攻上城的几次越来越多。李兰知急切不可下，又收兵回营，再命人抄录曹真死讯，以及劝降言语射入城内。过得两日果然有了回报，城中诸葛诞射出降书，他本是奉命守卫南门，愿意乘夜间举火为号，献了城门，迎接汉军入城。诸将见到大喜，皆摩拳擦掌，请命出战。此时汉军连连获胜，且又因曹魏内部变故，都不疑心其中有诈，南门乃郭淮屯兵所在。于是李兰就命郭淮见机而行，另外三门却也要出兵攻打，以分散庞德兵力。
魏延没有被分派到主攻入城的任务，心中大是不快，回到帐中便有些闷闷不乐。姜维随他多时，岂能不知？乃密告道：“将军不得领兵入城，是福非祸。”魏延不悦道：“我为前部大将，如此大功却送于郭淮，便是大将军偏心。”姜维却笑道：“大将军连续取胜，又只道曹魏生变，便不作提防。末将却料那诸葛诞之信，必然有诈。”
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