6月25号，在经历了整整两天的攻击之后，苏联红军在全战线上推进了接近70公里，并且首度接近了，被德国占领了几个重要城镇。
不过苏联红军的第一阶段推荐也就到此为止了，在第一阶段推进至这一区域的时候，苏联红军遭到了德国军队的猛烈反击。
德国军队在最开始的时候，并没有预料到苏联红军会投入如此大规模的反击，所以说在遭遇到这样的攻击的时候，遇到了一系列的困难。
不过随后德国人马上调整了自己的军队部署，随即发起了对苏联红军的第一阶段反击，针对苏联红军的第一阶段反击是由德国南方集团军群的克莱斯特集团做出的。
克莱斯特集群核心是克莱斯特装甲军，克莱斯特装甲军，德国第二装甲师和德国第四装甲师为核心组成。
整个装甲集群一共拥有1600辆坦克，是现在德国在整个东线最大的坦克装甲军。
在6月23号的时候，该装甲军遭到了苏联空军的空袭，并且一度损失了一些坦克，但是由于其大部分的装甲部队都处于严密的保护当中，所以并没有遭到致命打击。
6月24号，该装甲军在得知了苏联红军发动的反击计划之后，接到了由德国南方集团军群的司令部的命令，要求他们向当面的苏联红军发动反击，他们当面的苏联红军则是斯大林格勒方面军的装甲集群。
6月25号，斯大林格勒方面军的装甲集群的项目正西方向推进，开始逼近德国南方集团军群的外围防线。
为了能够阻止斯大林格勒方面军继续向罗斯托夫方向推进，最终南方集团军群要求克莱斯特装甲集群发动一次反击。
6月26号克莱斯特装甲集群分兵两路，从罗斯托夫南北两个方向出发，向预定当中的位置发动攻击。
而他们的对手有苏联非常着名的装甲指挥官指挥的斯大林格勒方面军的装甲集群，此时依然没有意识到德国装甲部队正在向他的位置进发。
最终在6月27号的时候，由1600辆坦克和装甲车组成的克莱斯特装甲集群和由接近2000辆坦克和装甲车组成的斯大林格勒方面军中甲集群相遇，并且展开了大规模的交战。
这一次大规模的装甲交战，可以说是二次大战爆发以来最大规模的装甲集**战了。
在这次大规模的装甲集群作战当中，虽然苏联红军拥有一定的数量优势，但是由于德国军队拥有极其强大的质量优势，以及空中掩护，并且克莱斯特装甲集群是装备了德军新式坦克的。
这一系列因素导致了苏联红军的装甲部队，最终在战役当中被德国军队彻底击败。
而斯大林格勒方面军的彻底失败，导致了现在苏联红军南线现在的极其危急的情况。
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