对于麦克阿瑟来说，最近几天时间里他的到的全部都是噩耗。
11月12号，日本军队发动对东南亚的突然攻击的时候。日本第17师团同步发动的对菲律宾的登陆作战。
最开始第17师团在吕宋岛北部登陆，这个时候，麦克阿瑟将军还打算派出自己的空军，对登陆的日本队员进行轰炸。
但是，无论是马尼拉周围的空军基地还是在菲律宾其他地区的航空基地，均向麦克阿瑟报告了其遭到日本空军的轰炸的消息。
在菲律宾战役爆发的仅仅两天时间内，日本陆海军航空兵就对菲律宾的美国空军基地造成了巨大的打击。
在这种情况下，麦克阿瑟将军只能寄希望于自己的陆军部队，可以阻止对方的进攻。
所以麦克阿瑟将自己手下的美菲联军部署在了马尼拉以北，节节抗击登陆的第17师团。
而第17师团的师团长本间雅晴在登陆的第一时间，并没有选择立即发动对马尼拉的攻击，而是选择了等待其他部队到位。
根据日本大本营对菲律宾战役的规划，第17师团将在吕宋岛北部登陆，而与此同时由高木正雄率领的第18师团将在吕宋岛南部登陆，已构成南北夹击马尼拉的钳形攻势。
11月13号，高木正雄率领的第18师团，在吕宋岛南部登陆，并开始，占领周边机场，以扩大战果。
与此同时，日本空军从台湾大规模的向菲律宾转移。
在此过程之中，麦克阿瑟将军并不是没有进行任何的部署，相反他已经下令吕宋岛南部的美军和菲律宾当地部队，必须死战到底不得后退。
但是菲律宾当地的部队，并没有想要为美国人付出生命的意识。
他们在日本的攻击之下，很快就崩溃了。
在这种情况之下，吕宋岛的形势急转直下，麦克阿瑟只能寄希望于自己在马尼拉周围的防御，可以取得重大效果，这样才能确保，菲律宾不被日本完全占领。
除了对吕宋岛的登陆之外，日本军队还在菲律宾南部的棉兰岛和其他的群岛进行了大规模的登陆作战。
有武田忠信率领的日本第22师团发动了对棉兰老岛登陆，在棉兰老岛登陆之后，其在11月14号即占领了棉兰老岛上的重要城市，达沃。
并且成功的摧毁了在棉兰老岛驻扎的美菲联军。从南面切断了美国军队向菲律宾北部的增援路线。
而与此同时，凌笑率领的，8000人的部队正在洛川号航空母舰所在的海军编队的护航下，向着棉兰老岛前进。
由于此时已经得知了日本发动了对吕宋岛的南北夹击，所以说现在在吕宋岛登陆已经是不可实现的了。
根据，陆航方面的最高指示，凌笑打算带领自己的部队在棉兰老岛登陆，尽可能地守住棉兰老岛，拖延日本进军东南亚的时间。
11月15号，凌笑率领的部队在航空母舰的掩护下，有惊无险的在棉兰老岛南部登陆。
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