密集的12.7航空机枪组成的防护网击退敢于挑战的日军杂牌战斗机后，中国空军第8大队48架B24重型轰炸机整整齐齐的折转返航。第34师团的炮兵联队及师团辎重已经不复存在，连第5战车旅团也折损近半，数以百计车辆燃起的大火烧成一片，死伤的日军倒了一地、正哭爹叫娘。
不过该进攻还是要打的，根本一面上报战况一面下令各师团按原计划发起进攻，当然除炮兵被炸的第34师团改成佯攻外。
下午，日军4个主力师团及骑兵和机动步兵剩下的部队呈半圆形围着土木系3个军猛攻，但国军已经在草原上构筑起颇为坚固的野战工事，日军的大炮虽威力巨大，但限于炮弹运输不力难以发挥；在双方大部分战车都已成为破烂的背景下，只剩以轻武器决胜负了。尤其是看见国军的重型轰炸机一次投下几百吨炸弹之后，日军上下无不努力靠近国军以避免炸弹临头，导致战况日益激烈。而土木系各部凭借迅速构筑及修理的坚固工事，在不断临空的战机支援下坚守阵地；开始日军还依仗着大炮优势略占上风，但随着国军后续部队乘坐十轮大卡不断投入战斗，日军的优势很快不复存在，而日军的卡车却因为越野能力差而局限在几条固定道路上，固然盟军战术轰炸机不多、远不足以炸的日军主力人仰马翻，但时常清扫这几条有限的通路还是绰绰有余的，很快，这些土路上就遍布被车辆残骸。日军后援不及，前线又再次被再次出动的第8大队B24机群轰炸，第13野战重炮联队和第40山炮联队也涉第34野炮联队后尘成为破铜烂铁后，日军的进攻再也无法维持，只能学国军一样挖地求生。
其实从得到天上出现大群盟军重型轰炸机起，山田乙三就明白白天大规模进攻的时机已经错过；不过进攻部署已经完成，撤下来也是白白挨炸，还不如攻上去牺牲，总能让华军付出点代价。此时接近傍晚才可以作出调整，不过在此之前，抡起摆架子拄着的拐杖狠抽原田宇一郎这个谎报军情的第2航空军司令。
天黑以后，后.宫淳第3方面军部队陆续赶到并投入战斗，王耀武则亲率3000辆十轮大卡运到的第73、74、100军迎战，．ｕknshm 双方在子弹和炮弹引发的微弱闪光中展开夜战对攻，日军虽然勇猛异常，但重炮未能随行，轻武器又处于绝对下风，官兵的技战术远不如精锐国军，很快就被国军铺天盖地的直射和曲射轻武器打的千创百孔，2个新编师团败下阵去，只有较老的第63师团还在抵抗第73军的冲击。
国军部分换装美械及得到援助生产设备之后爆发的如此巨大的轻型火力，让身临一线的下村和后.宫都大为惊讶，不约而同请示山田结束进攻、转入防御，但这时候第3方面军的第二批3个师团正在以急行军接近作战地域，冈村宁次估算了一下国军第三批部队可能到达的时间后，山田乙三咬咬牙还是下令继续进攻。于是2个小时后，日军在新锐师团主攻下再次转守为攻，王耀武则率领伤亡颇重的6个军转入全面防御，依仗着土木系构筑的坚固阵地抵抗日军10个师团的猛攻；幸好日军的炮兵还能发挥战力的不过剩下6－7个联队，国军依仗的大量子弹和轻炮弹消耗还能坚持。
激战彻夜，双方都成千上万的死伤，3000多辆十轮大卡川流不息将伤员运回后方，又将后续部队及弹药运上前线；而日军就更悲惨了，大部队是步行而来，汽车无论数量还是质量都远不如盟军，即使部分马车运输补给才无法将数万伤员全部运回，大半只能堆积在战线后方，不断被国军120重迫击炮发射的远弹击中，伤者横飞，血流成河。
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