后街附近，第47师和第54师联手猛攻，日军第112师团1个半联队顽强抵抗，在爆炸的闪光当中，双方数以千计的将士不断在小镇西北流血牺牲；集6个师的国军反击虽然将日军第112师团全部及第11师团一部压着打，但第11师团主力随后投入反击，国军屡次撕破防线又被日军封阻，迫使卫立煌将第15、第98军投入战斗；同时得到老蒋授权的卫立煌下令晋军主力火速赶来增援，并令第18集团军掩护主力北翼。在第38军和第3军各一万多人左右牵制下，中路国军3个军猛攻日军2个师团主力，缺乏防御工事、又缺乏骨干官兵的第112师团被打的节节败退；但第11师团全部及第25师团一部加入战斗后，局面又陷入僵持。已推进到第9军前线指挥所督战的卫立煌眼见伤员如流水般被抬下来，心急如焚。
“介人（王仲廉，时任第31集团军司令，辖13、29、85军）还没到吗？”
“子斌（吴绍周，时任第85军军长）离这里还有十里。”
“为开（石觉，时任第13军军长）呢？”
“还在30里以外。”
“怎么搞的？这样慢？”
“要不从北面调？”参谋长裴昌会建议到。
“再看看。。。要不把40军调上来？”
“恐怕不行，他们守着我们的后路，不容有失；何况他们离这里也有近30里，且没有夜行军准备，就是现在下命令，肯定也是第13军先到。”
“那就算了，让前线各军投入预备队加强进攻，反正第85军也快到了。”
不幸的是肯定的事往往会出差错。冈村宁次发现国军陆续投入大部队后放出了胜负手，第11军从刚完成的上仓浮桥群过河经柳子口杀向国军南侧翼的头营；同时下令北侧的第20军加强攻势、争取突破晋军和第18集团军组成的联合防线。
头营附近是第39集团军司令高树勋的防区，不过这个集团军说起来也真可怜，2个军只辖4个师而已，其中2个非主力师还不满员，装备也差；更糟糕的只有米文和率领的第69军在构筑防御工事，而且以新兵为主的暂28师还敷衍了事。结果当第34和第40师团双双杀到时，只剩石友三的老底、第181师还能抵抗一阵了。暂28师和暂29师都是一击即溃，高树勋的老底新6师固然勇猛的发动反冲击，也因缺乏准备而很快就被不断拥上的优势日军迅速击破，跟着2个暂编师的残余逃跑了。
这时卫立煌才得到凶信，立即下令正在向东行军的王仲廉转身自寻有利地形向南展开防御，接着又下令刚急行军赶到他身边不久、正在喝凉水大喘气的第85军立即调头回援，而后下令前线各军总撤退，说完就瘫倒了。
不幸的是汤恩伯虽被我挤到后方训练新兵已经好几年了，但汤恩伯的部队秉承汤恩伯的风格依旧，王仲廉接到命令后下立即下达了向西撤退的命令，只留下大部分步兵单位停止待命，w.ｕknsｈｕ.同时派出搜索分队南下侦察；过不多时，也不用侦察回报就看见高树勋的败兵如潮拥来。王仲廉立即下令第13、第29军各留一个师展开阻击，自己带着集团军直属队掉头就逃；石觉和马励武不约而同将这个艰巨任务扔给了各自军中最差的一个师后紧随其后；上行下效，吴求剑（暂16师师长）和赵琳（预11师师长）也不含糊，虽把一半部队赶上大陆南边的山头，但自己带着其余部队则随时准备跟着主力逃跑。结果当‘练折返跑’的第85军上气不接下气赶到的时候，暂16师已经跑的不知去向，而预11师也跑了大半，只余送死的几个营残部还在坚持。
“进攻！”未等吴绍周赶到，张文心和廖运周不约而同发起了逆袭，第23师和第110师一起迎上打的正起劲的日军，已经连跑几十里路又打了好几仗的日军虽然之前赢的轻松，实际体力也已疲惫不堪，被着同样跑了个来回但至少没打仗的2个精锐师突然一冲，顿时乱了。尤其是第40师团首当其冲，借着山头上预11师残部火力掩护，被第23师的猛冲连接冲破2个大队，跟着第一梯队进攻的宫川清三在后方借着闪光发现国军有力部队增援上来而已方部队体力已尽，加上已经达到预期战果，也适时下令暂退、休息等待大部队上来。
事实证明这是一个绝对错误的决定，因为借着第85军夺回第13、29军放弃的山头，东面撤退的十多万国军乘机滚滚西退。
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