应该说，第33军虽被合围但还是很有些抵抗力的。因为6日上午33军曾处于国军猛攻当中，各师团拼命构筑了相当坚固的野战工事；而下午第38军赶到化解了危机使33军的防御更得以巩固；并且38军又用33军的防御区储存了不少准备用来进攻的弹药和补给，现在38军人虽逃走但东西却留了下来。乘着大部分国军追杀溃散的38军和构筑合围33军的包围圈时间，被围日军在司令官本多政村领导下，3个半师团分散成四面，以单兵掩体为标准，紧急构筑起一道道环型阵地，尽量将急需的弹药和补给品掩埋起来、准备死守了。
与此同时，本来准备撤退的25、28军也回到固守状态，等到西边赶来的主力部队。而伊洛瓦底江西岸的各个师团、乃至东岸的第15和第35军都紧急收缩部队、暂时转入防御状态、准备西进。
这场短暂而激烈的大战在接近7日黎明的时候意外的平静下来，但绝大多数人都知道这只是黎明前的短暂停息。
然而对日本来说幸运的是：虽然黑田和小畑两位中将大人亲自上阵，但缺乏准备的日军运输机飞行战队和伞兵旅团还是没能在黎明前赶上‘班机’。天亮前，第一批起飞的还是原本计划中由大批战斗机掩护的第9航空师团的轰炸机队，不过目标已经改成曼德勒；从而使日军在不知不觉当中避免了历史上第一次大规模使用伞兵时运输机相撞机毁人亡的惨局发生。（史实）
清晨6时20分，日军的多架远程侦察机首先光临缅甸中北部第一大城曼德勒上空，但很快就被值班的盟军战斗机驱逐，其中一架来不及逃跑的被两架皇家空军的飓风式战斗机打的空中爆炸；从地面上透过低空的薄雾望去，空中爆炸的火球及余焰火红火红的；这妖艳的血红，拉开了曼德勒之战的序幕。
6时40分，随着曼德勒城中空袭警报声大作，日第9航空师的‘重’轰炸机队在高低双层战斗机护航下接近城市。担任空防的飓风式战斗机中队纷纷起飞迎战，担任掩护的一式战斗机队正面应敌，双方已接近1000公里/小时的高速对进、刚要对搏；高空精锐的二式战斗机中队呼啸而下，600公里/小时的超高速和不弱于盟军战斗机的7挺12.7口径重机枪顿时将整齐的英国战斗机中队冲乱，顿时英军大溃，30多架飓风式战斗机当中有几架当场爆炸，其余则被二式战斗机割裂开来，三三两两的四散逃命，大部分日军战斗机追杀而去。
随即，日军轰炸机呈传统的九九队形、整齐的突入曼德勒上空；作为最后一道屏障的英国陆军和空军高射炮部队一起开火，结合雷达不断修正数据、装备那个时代最先进的机械式计算器引导系统（不要奇怪，那个时代最领先的科学技术在英国，最领先的科学思想在被攻占之前的法国。史实。）的3英寸（76.2毫米）和3.7英寸（94.0毫米）口径的重型高射炮队采用高空高爆弹，一排排巨型炮弹准确的在日轰炸机队前进空域爆炸，无数碎片如雨点般扫过日军的‘打火机’，（盟军给日机起的外号，意为日机缺乏防护，如打火机般一打就着。史实）当先的、已显老旧的3个97式重轰炸机中队顿时连连爆炸和坠落，但后续的2个战队（大队）97式重轰炸机继续前进，终于将一串串炸弹投向关键的英军高射炮阵地、铁路枢纽、横跨伊洛瓦底江的桥梁及盟军的兵营等重要目标，不断扬起巨大爆炸的硝烟，使晨雾逐渐消散的曼德勒很快又笼罩在烟雾当中。
第9航空师团的重轰炸机队以近20架的惨重损失投弹完毕离开后，部分日军战斗机继续盘旋在天空，英军纠集美军1个预备中队投入反攻，40多架飓风和12架P40协同作战，跟差不多数量的日军战斗力在曼德勒上空继续鏖战，双方的战斗机不断坠落，爆炸此起彼伏，一直打到日机因续航力不足撤出战斗。
盟军战斗机还在加油加弹，未能他们喘口气，从菲律宾调来的第2航空师团的数个混合机群编队又接踵而至，这一次盟军已无力在空中对拼，所有战斗机急急忙忙撤出曼德勒空域，数百门37和40.5口径高射炮严阵以待，数十门重型高炮全力发射，打的天空中和地面上炸弹爆炸一样黑烟滚滚。
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