由于历史上日军进攻广西之役并未发生，日军于9月23日从陆路进攻越南北部（当时称‘法属印度支那东京’有意思吗？哈！）当然也变得不可能。但和历史上一样，40年9月26日，强大的日军海军主力编队突然出现在海防港外，掩护精锐的横须贺联合特别陆战队在海防南部抢滩登陆，一团由法国军官、杂七杂八的军士和安南籍士兵组成的法国殖民军只进行了微弱的抵抗就溃散了。当4500名日军突入海防港区的时候，法国殖民军连破坏港口设施都未进行就匆忙逃命；只有部分日军追出市区十几里后，才遭遇赶来的法国外籍军团数百精锐的抵抗，掩护法军和官员脱离战斗。在得到基本完整的海防港后，大批陆军下船投入战斗，迅速占领越南北部，也就是法国人说的法属印度支那东京地区；仅为避免刺激中国军队干涉，日军并未进入中国边境、而是故意留出越南北部山区几十至百余里边境作为缓冲区，只以少量日军监督的、按39年计划、40年执行的新成立的安南伪军进驻。11月初，在连续沿海登陆和地面推进相互协同之下，大部分由越南籍组成的法国殖民军不战自溃，法国殖民政权或逃或降，日军以微不足道的损失进入越南中部，也就是法属印度支那安南地区；12月中旬攻入越南南部，也就是法属印度支那交趾支那；41年1月进入西贡（今胡志明市）。（基本史实）
拿贬值后当草纸用的法郎还债的国民政府当然不顾法国殖民政府乃至维希那个可怜的小政府的屡次空洞无物的哀求，继续看白戏，看已经好久没有如此轻松获胜的日军能保持几天军纪。果不其然在进入西贡后不久，之前还勉强在大中城市保持欧式军队风度的日军很快就在零零星星的当地抵抗力量袭击之下，将大半个越南陷入历史上37－38年间南京那种场面，区别不过是人杀的比较少而已；由于当地还有不少英美甚至意大利人籍等欧美人士在，于是日军的凶残再次公诸于众，举世哗然，连意大利政府作为盟友都不得不出面加以谴责，日军好不容易有所‘洗白’的名声再度变得臭不可闻。
不过为了掠夺资源，日军上下不顾一切继续推进，继续进占法属印度支那柬埔寨和法属印度支那寮国，也就是现在的老挝。
于是在2月17日这个很有意义的日子，国民政府以拯救文明世界、保护华侨（其实大部分华侨或回国，或远离，已经差不多走光了。）等一系列似有似无的理由和借口，下令由李宗仁掌舵的三路共28个师30多万国军从老挝北部、越南西北和东北部杀入印度支那。
此时印支北部日军由多田俊第二军统一指挥，辖第21、32、35、36、37、48师团及多个战车联队和重炮联队，主力正从越南北部西进老挝，空军支援由第3飞行集团主力担任，还有部分海军陆基航空部队、陆战队和炮兵部队协同作战。但问题是日军之前设想的是国军不会主动出境攻击！而中越、中老边境地区部署的伪安南军此时不但毫无抵抗，甚至几乎毫无预警！绝大部分日军‘顾问’都被干掉或俘虏，国军迅速通过百里山区出现在日军西进的大部队北侧翼。
原来在日本执行39年渗透计划几个月甚至一年之前，由军统为主的中国情报部门（前文述及）就在华侨和亲中印支人士掩护下进入当地并发展起人数颇多的地下势力，等后来才到的日军特工大肆招收当地人时乘机混入其中，迅速完成了对这支亲日势力的全方位渗透。
于是，田中久一只能哀嚎了：“为什么受伤的总是我们？”正在进入老挝向西推进的第21师团突然发现北侧出现大批国军，被迅速击破北侧警戒线后，年前刚从冀东逃上海船回国的这批日军根本没有拼力一搏的意思就折向东南方向撤退。前面的第21师团一跑，跟在后面的安达二十三率领第37师团也赶紧南撤躲避国军攻势。不过还属刚从台湾调来的、从未和国军较量过的中川广有‘信心’，借着国军攻击前两个师团，其率领由台湾旅团扩编的第48师团就地构筑防御阵地，等多田俊的撤退命令到达第48师团才发现该部基本已处于国军合围之下。闻知日军该撤不撤而守，我大笑，因为那个地方很特别：奠边府！
多田俊不敢不战抛弃整整一个师团逃跑，何况还是跟许多高层有关系的台湾军部队（第48师团为原来的台湾混成旅团扩编而成）；于是一面责骂中川广不识时务，一面下令第32、35师团立即西进解围，第36师团掩护这两个师团北侧翼；同时下令正在南撤的第21、37师团立即停下来整顿后返回，一起解第48师团之围。整个第二军就这么莫名其妙的拖在越南西北部连接老挝的密林地区。
奠边府，这个后世大名鼎鼎的地方，连绵的丛林小山丘地形，夹杂着小块的水旱田，连续的防线在匆忙间是无法构成的，长期驻扎台湾的日军官兵毕竟也能接受到屡战屡败的日军新战法新装备，仿国军的分散点式火点被迅速构筑起来，并迅速形成网络，区别是掷弹筒代替了60轻迫，90中迫代替81、82中迫，75山炮代替了120重迫；当然，还有日军特有的很出色的90步兵炮。
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