近9时，日第3军3个师团主力相继投入战斗，部队虽是轻装弹药不多，但精确的射击在很大程度上弥补了火力强度不足，80军3个师的一线阵地先后被击破，玉石山也在第74联队突击之下失守，国军被压迫后退到磁山至午汲一线后方阵地，军主力已投入激战，局势岌岌可危。不过此时阴沉的天空下，陈诚亲自指挥、国军5个军10余万大军也从北、中、南三个方向接近战场。
9时20分，在3个师团后续部队相继到达、第13师团接近的情况下，尾高龟藏下令发起总攻；由于之前对中路国军第165师的进攻尤其轻松得力，尾高不自觉的将中路部署成主攻方向，第19师团和第11师团各一部也投入这个方面，但之前混乱溃败的第165师、这支鲁大昌的甘肃土著部队犹如历史上抵抗红军进攻突然变得强悍那样，在这抗日的战场上也突然强硬起来，在中下级军官号召之下返身扑向冲锋的日军，双方很快就短兵相接混战在一起，并随着孔令恂派来军最后一个预备队第97师补充团而越打越大。
10时余，南北两翼两支国军主力军，第2、第71军突然出现在战场上，本就因为机械化单位未能随行而单薄的第11、19骑兵联队面对数万精锐国军毕竟顿时崩溃，上千骑兵仅仅跟国军前锋纠缠片刻就落荒而逃；与此同时，第76、91、97军也从第2、71军侧翼及第80军后方接近战场。而已经目瞪口呆的尾高、樋口、内藤、波田等人才知道前面一个凶信。
应该说国军还有余力是日军预料之中，但如此大规模反击，并且投入蒋委员长起家的第2军（第2军第9师第25团系原黄埔军校教导团）和德械精锐第71军的决心就足以说明一切。得到这一消息，挤在一个司令部里指挥的稔彦和冈村吃惊之余也不约而同松了一口气。
“命令第三军主力立即转入防御、等待援军；并且其所属第110师团固守涉县北部山区牵制当面华军；命令‘百’兵团火速南下，按预定计划投入战斗！”只略微思索，华北方面军总司令东久迩宫稔彦就下达命令投入最后一支大军，投下‘胜负手’！
“看来和上次进攻南京作战一样，宋子安用的还是似假实真战术，主力强攻西线；东、中两线只是牵制手段。”
“冈村君说的不错！宋子安虽然狡诈，然现代战争打的是后勤补给，华军主要物资只能沿平汉路运来决定了华军主力只能投在这一方向上！”稔彦笑着说：“让诸君为帝国一胜吧！”
“万岁！”
虽然总司令部群情振奋，但第3军方面却已经乱成一团，3个师团转攻为守可不是那么容易的小事，尤其是在双方几千门火炮和十几万条枪不断对射的同时。掩护主力转攻为守的、最北面的第73联队和最南面的第22联队很快就在撤退过程中被第2、71军击溃并消灭大部；甚至走在最后面的第13辎重联队也被快速切入的第36师冲毁；而前方突进的数万部队在撤退过程中也难免丢掉成百上千过于突前的将士。战过中午，第3军4个师团7万多日军已被20万国军压缩包围在玉石山、望牛山、狼义山之间的狭小地域内。
此时双方东、西战场上的百万大军尤自全线激战，半天伤亡就数以万计；最激烈的是薛岳围攻第5、第10师团的中央战场，因被毒气割裂并被消灭一部的这两个师团主力共3万多人已经彻底被从日军大部队中割裂出来，薛岳的8个师和蒋鼎文的3个师轮番上阵围杀，而日军困兽尤斗，还在不断缩小的阵地内坚持。
下午，罗卓英整理过后，率领土木系几个军，依旧以第18军为主向第110师团发起了反攻，可惜新任师团长饭沼守早就得到命令完成转攻为守，仗的师团完整的炮兵联队及那4个师团留下的榴弹炮大队和大量弹药，U w.knsh.将缺乏重火力支援的土木系反攻打的死伤惨重；若非日军步兵实在不多，弄不好还能顺势反攻得手。不过第3军主力方面正好相反，随着国军越来越多的山野榴炮运抵前线投入射击，仅携带山炮的日军被炸的七零八落。不但对射的山炮在炮战中陆续被击毁，就是步骑工辎等单位也遭受各种各样的炮弹轰击，每时每刻都在增添损失；日军上下普遍深挖防炮洞躲避，而预想当中的国军地面进攻却迟迟不见踪影。尾高龟藏和各师团长商量过后，一致认为是国军现在集结的进攻兵力不足，现在不攻显然是准备夜战。得到这一分析结果后稔彦皆以为然，乃下令正在南下的‘百’兵团准备夜战。
‘百’兵团，以第106、108、109、114师团这4个‘百’字头师团组成，故名，由日本陆军大学校长改任的日军名将冢田攻指挥，此刻前锋已逼近内丘县城。内丘县本被薛岳攻克过，随薛部东进后基本放弃，此刻日军大部队一攻，少量国军就主动放弃，但日军却无法长驱直入，因为前方遍地地雷，炸的哪怕已经是尽量分散前进且避开大路的日军叫苦不迭，至于金属探雷器？早已扔一边去了。而双方大军数月对峙，当地老百姓除被日军杀害的早就跑的没影，日军各部队长迫于压力，只能将随军输送卒赶去趟雷场，于是这些韩籍、台籍、东北籍的‘军伕’很快大量死伤；不过日军总算能够恢复缓慢前进。
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