不过接下来窦店村一线已经形成一条有点样子的防线了，那时上万西北军奋斗了大半天的劳动成果；为避免天黑前被日军突破冲到沧州城下，张自忠不管三七二一将不少部队部署在这最后的防线。
日军的搜索分队已经逼近。很快，未等国军大部队开火，山下奉文就发现了不同，因为几辆突前的轻型战车被战防炮（实际是高平两用炮）击毁！
从空中和地面查看、估算国军阵地宽度和强度后，山下奉文放弃了用战车快速突破的想法，而是等待后援。可惜由牵引车甚至马匹拖拉的野战炮和榴弹炮在野外前进速度实在不高，拖拖拉拉到4点50分才有2个半大队完成发射准备。随着大炮轰鸣，急速射连着持续射，15分钟内倾泻了1000多发炮弹之后，由数十辆战车为前锋，大批日军跟随着发起冲锋，守军是张自忠从59军180师各团中抽出来的5个步兵营（缺重机枪连）和4个炮兵连（曲射、直射各2个）。
5点15分，在沿途被37炮和反战车地雷摧毁炸伤超过20辆的情况下，第1辆97战车一路压爆十数枚地雷杀到国军第一道战壕前，几枚手雷立即飞迎出来在车前车上爆炸；但立即就有10多辆战车压到，当面的第539团第2营虽然拼力投掷手雷和集束手榴弹，但面对大量战车的车载机枪扫射，将勇敢的国军掷弹兵连人带弹打回战壕，连续不断的爆炸声中，越来越多的战士只能饮恨从两侧撤离，无法撤退的只能和阵地共存亡；跟随战车的步兵迅速跃进战壕刺杀残余的国军，2个营的防御面就这样被轻松撕开。5点30分，日军留下近30辆损坏的战车和400多名伤亡的官兵继续向国军第二道阵地发起进攻；但此时天色已开始迅速暗淡下去。随着黑暗将临，刘振三一声令下，后方各迫击炮分队相继开火，炮弹准确砸进战车群后的日军乘马步兵和骑兵队伍中。借着火力掩护，呈小队形式展开的国军小分队开始接近日军，日军发现国军不断接近后就收缩损失越来越大的外围骑兵搜索分队，改用战车和装甲车上的机枪断续扫射掩护外围。但随着天色很快暗淡下来，掩护的圈子也急剧缩小，最终隐末在黑夜中。
下午5点45分，“按计划完成防御体系。”日军各部队长接到转攻为守的命令。暮色中，在和国军零零星星的射击和爆炸交火声中，2个战车师团主力，1个骑兵旅团，3个师团属骑兵联队，3个步兵联队及配属卡车等单位的支队及军属高射炮、工兵、后勤等部队和单位迅速完成一个尖端指向沧州、后尾还在河边的大箭头状防御体系。
6点整，随着阳光在西边消逝；国军全面反攻开始。
西边小傅庄一带，经过整理后的骑9师重整旗鼓，由张德顺指挥对掩护侧翼的日军骑兵联队发起了袭击，骑25、26团在日军匆忙收缩时一路追杀，打的日军丢掉好几十骑才完成东撤；而骑27团却一头撞上日军摩托车中队，虽然西北军骑兵奋力驰马，但在贴近的路上还是被摩托车车载机枪打倒数十骑，但一贴近日军，双方强弱顿时逆转，摩托车上几十个日军被骑兵们杀了个干净。
骑兵扫过逼近小吕庄掩护主力侧翼，黄维纲率领张自忠的主力第38师并列展开3个团对陆官屯和赵庄子之间的第2战车师团侧翼发起了进攻。第112团一接近陆官屯就遭到外层的掩护日军火力点射击，居然也是轻机枪、步枪、掷弹筒的小组配备（这种方式的分散火力点配置在历史上本是日军在二战中后期首先采用），黑暗中也打的有模有样，几个小组就把几百国军突击队拦截下来。不过幸好日军来不及构筑坚固的阵地，日军在火力点内连续射击的结果是整个被60迫击炮掀掉。突破日军前进线之后，日军的战车群立即发挥出装甲加火力的特性，密集的车载机枪火力夹杂着战车炮将国军的试探进攻轻松打退；但接下来的进攻则截然不同。
随着重迫击炮火力支援，以小组状态跃进的国军纷纷接近日军的战车阵。而日军为避免遭受反战车手雷侵袭，特地在战车群前部署步兵，来不及挖战壕就挖散兵坑掩蔽。但出乎意料的是国军并未接近，离战车群百米内就停滞不前，只不断以手榴弹和轻迫侵袭部署在一线的日军散兵。未等日军醒悟过来，破甲拳，这一本该在战争后期才投入使用的简易反坦克武器就这么成批发射了。
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