南面，薛岳指挥第2、22、52、75、85军等11个师发起反攻，日军也以第1、12、14师团迎击。
加上正面46军投入的部分兵力，国军全线出击。
这一次国军可抛弃了一贯的无直接火力掩护密集冲锋的送死战术，改以班组为单位的相互掩护、分散越进，加上后方近距离内大量轻炮兵和机枪直接火力掩护成为进攻的主旋律；本来应该在抗战中后期才出现在国军装备表中的大量轻迫击炮发射的炮弹正如雨点般砸进日军暴露的机枪火力点，导致日军的机枪火力仅仅发挥了片刻就搞分崩离析；加上双方大炮兵正对打的热火朝天，导致在付出数千伤亡代价越过几百米距离后，十多万国军就越过日军草草构筑的一线工事杀入日军阵地当中，双方在暗夜的闪光中迅速进入几十米、几米甚至零距离的激战。
主力对主力、精锐对精锐，即使黑夜中建制混乱、指挥失灵，双方战士和下级指挥员都是毫不畏惧作对厮杀；前面的倒下后面的就填上去继续厮杀，枪声越打越少，爆炸声和武器的碰撞声却越来越多，双方死伤者很快就铺满了一地。
最西的日军受到的压力也是最大的，不但有不少国军乘着日军未占领沿河阵地偷偷过河协同南北两面主力进攻，导致第1、第2师团分别应对越发艰难；而国军大炮也从三面不断袭来，打的野战炮第1、第2联队损失惨重，加上前面战斗损失，使河村恭辅、安井藤治在开战后不久就被迫投入预备队并急叫‘作战指导’。然不幸的是日军后备部队还在东面甚至还在海上，和第1、第2师团之间还相隔着正在跟十几万国军混战的4个师团；更何况59军和52军攻的也格外勇猛，导致前田利为和上村清太郎陆续告急。
面对前线连续告急的窘境，多田骏唯有对刚到不久的冈村宁次苦笑：“冈村君，我怎么觉得宋子安已到了徐州？”
“没有，情报肯定他今天下午还在杭州。”冈村宁次骂了一句，“还在游西湖！”
“那就好。”
“我看是‘那才糟’！”冈村宁次也露出苦笑：“这说明华军将领的指挥水平和作战人员的战斗、战术水平，乃至武器装备等都有了普遍提高；把我军主力打入窘境已不需单纯依靠宋子安。”
多田骏不由得长叹一声：“一个宋子安我们还有办法应对，华军有几个宋子安的话？？？我们陆军恐怕只剩依靠海军掩护守几个沿海城市了。”
“多田君不用担心，宋子安只有一个，永远、最多、只有一个。”
“现在的混战怎么应对？冈村君教我？”
“怎么办？打下去！现在在战斗的6个师团都是我军常备师团，加上多田君准备的预备队足以坚持；天亮后我的部队开过去收拾残局即可，多田君总不会认为华军还能在附近找出20万能打的部队吧？”
多田骏一想也对，不由得笑了，“是我着相了！”
在得到多田‘稳住，拖住，坚持’的命令后，前线6个师团逐渐放弃对攻（其实前面4个师团已经在且战且退了）收缩退守，不少部队长更是不管还有己方官兵就普遍采用无差别杀伤战术，后退部署的机枪和轻炮兵火力不分青红皂白将双方混杂的战士一起扫倒，终于在不久之后就在多处制止了国军的不断进逼。特别是国军的惰性正在不断蔓延，冯治安虽然还在进攻但已变得中规中矩不拼命了，而刘汝明的进攻更是大幅度缩水，扣留了本该投入的后续部队，导致第20师团得以抽调出数千兵力增援最危险的第2师团方面。虽然张自忠亲率59军全部投入战斗狂攻第8师团，但3万国军毕竟无法拖住一个日军常备师团；第2师团遭遇桂军6个师围攻的困境被不断赶到的援军一步步解除，北线就此被日军逐渐稳定下来，终使桂军付出上万伤亡还是只能饮恨而退，廖磊和周祖晃刚把情况和损失报给白崇禧，白就气急败坏向老蒋投诉去了。
如果说这还在预料之中的话，被蒋寄予厚望的全部由中央军组成的南翼进攻则硬生生被汤恩伯搞塌了，见伤亡较大汤收缩自己几个师进攻强度的结果是把友邻张耀明、罗奇也一并带‘坏’了！见汤恩伯的第4、89师敷衍了事，第25、95师难免跟着仿效；面对这群‘贵门生’，U 气的总指挥薛岳破口大骂也无济于事，只能学白向老蒋投诉。
老蒋那里还在纠缠不清之时，不明左右情况过于突前的第9师遭遇增援上来的日军三面反攻，措不及防侧翼被瞬间击破而大败；见反击得势，日军炮兵部队更对第2军纵深加强轰击，第2军军长兼第9师师长李延年正好走出掩蔽部被突袭的炮弹碎片击中而重伤，副军长陈应龙刚到部队无法有效指挥，第3师师长李玉堂和第9师副师长郑作民只能各自为战，很快第9师就被优势日军连续攻击而退，日军又投入第1战车联队数十辆坦克加强进攻导致老蒋起家部队、黄浦教导团扩编的第9师再也无法坚持而溃败下来，并且被战车部队一路追杀，一直打到第2军进攻发起线时集镇附近才被预设阵地内的战防炮分队连续击毁数辆战车才告终止，而第9师大部分已经溃不成军了。
虽然预定的主攻目标双双失利，但南线郑洞国和违背汤的命令投入主力强攻的张轸却乘虚插入第12和14师团之间，两师背靠背不断向日军中间猛攻、在炮1旅1团德制速射山炮迅猛火力支援下突入日军纵深，急的上村清太郎只叫救命，还是压力较轻的井关隆昌拉了他一把，将自己的主要预备队第2联队投入战斗才稳定局势。
连续不断的起伏军情直达九里山，是撤退结束进攻？还是投入预备队再打下去？老蒋在一众大员议论纷纷之中依旧迟疑不决，而前线的激战依旧在持续。。。
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