日军用重炮和炸弹再次反复轰炸后，数百名士兵又从两翼向最后的国军火力点冲击，但立即又遭遇重机枪的拦截；在几支步枪准确的射击掩护下，2挺汉阳造重机枪奇迹般的在枪林弹雨中幸存下来，也没有发生故障，继续喷吐着火蛇舔食着逼近的日军。连续两次冲锋被川军打下来后，“施放特种弹！”广野太吉冷冷的下达命令；稍歇，一群炮弹落下，未见硝烟但见白雾弥漫，将军山上的川军阵地就此销声匿迹。
下午2时余，第13和第106师团4个联队换下第15、17师团继续进攻，新锐的日军进攻虽然缓慢但不断前进，川军虽然依托丘陵地带有利地形、分散迎敌，但各支撑点还是陆续被攻克，整个阵型不断被压迫着退后，一个个山峰陆续失守，23军的守备部队几乎全部与阵地共存亡。
下午3时，就在第22师团攻克乌龟山后，第111旅团突然从后方穿过22师团进攻部队，猛然发力，在集军直属战车队和2个师团的装甲分队临时组织起来的一支机械化部队打头阵掩护下发起冲锋，一线川军措不及防就被冲开一个大口子，导致日军沿着大路直扑长兴；后方是第145师部队正在构筑工事，饶国华见状下令已经进入工事的各防御小队进行防御外，立即组织一批正在挖工事的士兵拿着刚得到不久的手雷投入反击。
虽然大路已被多条深沟横断，但两侧山地很平缓，日军的战车和装甲车就沿着大路两翼迅速推进，越过还来不及挖深的壕沟，小型战车炮和车载机枪不断压制和摧毁开火拦截的川军火力点，跟随其后的第111旅团跟在后面收拾残局并逐步攻击占领大路两侧山头。第145师组织的敢死队不断从两侧隐蔽地扑上去投掷手雷，另一些士兵也开枪和投手榴弹掩护，但大部分冲上去的士兵还是在接近日军战车前就被打倒，只有寥寥无几几枚手雷成功的在日军装甲车辆附近爆炸使之受损。当大多数日军战车飞速通过吕山和茶磨山一带最后的狭窄冲入平原时，从未见过战车的川军士兵心理崩溃，越来越多的士兵被隆隆作响的几十台装甲车辆吓倒，越来越多的官兵开始向北或向西溃逃；饶国华见状心急如焚，便要刘汝斋再组织敢死队，“师座，手雷只剩20枚了。”
“师特务连，不怕死的跟我上！”
下午3时50分，第145师师长饶国华在向日军冲锋中战死。
（上述除手雷外为当时在略南面发生的史实，川军145师一部被坦克吓倒溃败，师长饶国华收拾无果，愧而自杀。）
4时20分，因国军炸断全部桥梁，日军装甲部队在长兴县城南郊被河流阻拦停止前进，只不断向河北岸的21军阵地发射炮弹；然跟随其后的日军大队步兵则沿着大路两侧蔓延开来；5时，随着太阳落山，长兴至新塘以南除个别山头外已基本落入日军控制之下。
“我军损失如何？”
“人员不算多，145师损失1700余人，146师损失1100余人；但除433旅外，两师其余轻重机枪和迫击炮全部损失。”
“不还有军炮兵营么？部署好了没有？若好了就按照前线各迫击炮排报回的参数开始袭扰性射击。”
说完我叹口气，土著到底还是土著，虽然好几个月前就发了反战车和防空手册，也做了一些模拟的训练，但真的面对战车群突击还是这么轻易就垮台了，一退就退到我设想的最后线和日军隔河相持，大规模夜袭只能泡汤了，“命令433、新13、新14旅按第二套计划部署防御，大规模夜袭取消；命令435、436、438旅，按第三计划进行夜袭。”
21军旧式150重迫击炮慢条斯理的隆隆声中，11月24日的夜在慢慢流逝。
“78军先头部队大约还有3个小时路程，全军争取在凌晨4点前赶到长兴；74军说可以在天亮以前赶到。”
“23军还在连夜西撤，争取在黎明前部署在安吉到泗安一线。”
“60军在哪里？”
“60军主力刚到芜湖，前卫184师傍晚前报告已到宣城。”
“他们不用来这里了，去广德展开防御。”想了想又说：“文白兄，让军校教导队过去教教他们如何？”
张治中心领神会，“我也去吧。”
“那就求之不得了。”
“川军夜袭快开始了吧？”
是的，白天以机枪兵为主的大战和傍晚莫名其妙的溃败、连同饶师长阵亡，使这些无论145还是146师的川军步枪兵们深感屈辱。此时，他们大部分连老旧的步枪也不拿了，仅提着大刀、怀揣几颗手榴弹就出发了；日军是有准备，但双方接触线弯曲绵延，日军又多经历白天的激战而疲惫不堪，在这陌生的黑夜中在整个宽广正面上遭遇夜袭，除了大量发射子弹炮弹外还能有什么作为？若国军是集中来袭这种密集射击还能有些效果，而分散袭击对应的必然是分散火力迎击，于是除部分川军倒在日军临时工事前外，大部分川军都成功杀入敌阵。
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