第8旅团7000多日军全数登陆西岸，92旅4000多人及独44旅数百官兵根本无法长时间抵抗，前到的183团很快就被打残，刘恒德只能率领其余各部且战且退。
1时40分，矶谷廉介赶到运河边，只见第10工兵联队已经开始架设浮桥，西岸的战斗也已逐渐远离岸边；由于架设桥梁占用船只，后续部队渡河速度明显减慢。但矶谷并不在意，因为第6师团已经沿运河东岸南下靠近。见浮桥一时也无法完工，矶谷焦急的下令，“我们过河！”随即带领指挥组、警卫中队和第10联队部队一起渡过运河。
矶谷刚过运河，池峰城的反击就到，181团2000官兵乘着第8旅团主力向西追杀92旅的空档从北面杀近运河边，一举击破第8旅团留下的2个警戒中队，矶谷不顾左右劝阻，亲率刚登陆的第10联队主力迎了上去，双方在一条小河两岸、近距离上排枪阵阵，借着火光、爆炸的闪光和子弹飞过的流光，不断用步枪和轻机枪射杀着百米、甚至数十米外的敌人，这边池峰城的卫兵连续死伤，那边连续几个警卫挡在矶谷前面被击毙，但谁都不愿意涉水而战，双方就这么隔着小河沟趴俯着对射，并不断向对方发射小炮弹。
第182团很快到达181团身后，但日军显然也得到增援，双方不约而同的沿着这条不知名的小河沟向西延伸展开，同样对射乃至对掷。
“汤恩伯的增援在哪里？”孙连仲看到池峰城的连连告急电报，焦急的询问。
“汤副司令来电说已经派出一个师来援”冯安邦看了看表，“算下来现在他们的前锋应该已经接近临清县南，离战场约5、6里地。”
“是4师还是89师？”
冯安邦苦笑，“都不是，派来的是94师。”
“朱怀冰的保安队？”
“唉。。。”
2时余，北面第91旅和第10联队的战斗还在持续，而西面第92旅和第8旅团的撕杀已快结束，刘恒德已经身负重伤，所部也损失大半，建制散乱，只是凭着本能还在抵抗日军的猛攻且战且退。.nsh.c
2时20分，第一座浮桥架设完毕，第16师团第9联队迅速过河，而拖拖拉拉的第94师从南面的反攻也正好开始，虽然师炮兵用82迫击炮急速射给日军制造了一些伤亡和混乱，但随着第9和第63联队主力并列冲锋，94师参与进攻的2个团顿时就垮了，朱怀冰率特务连连续开枪都制止不住，反而和预备队一起被前方溃退的士兵冲散，狼狈不堪的原路逃回，糟糕的是连电台也跑丢了；13军得不到94师电报，面对孙连仲的连续询问，汤恩伯臆想着回电：‘94师正在南部发动进攻。’导致孙连仲下令31师继续发动反攻牵制日军。
战至凌晨4时余，池峰城终无法坚持，31师残部在独44旅掩护下撤出战场。见势不可为，经南京和1、2战区协商同意，孙连仲率主力于黎明前撤离运河边向晋东南山区撤退。由于撤退较晚，后队离开运河边已经天亮，结果遭遇第10野炮兵联队的射击，又造成一批死伤。
路上见到自己的老底31师，连伤员也不过剩3000人时，孙及西北军将领不由得破口大骂汤恩伯，“告，老子一定要告倒这个混蛋！”
于是，10月25日我一觉睡醒就同时接到了运河防线一夜失守、31师被打残、94师被打垮、独44旅损失惨重等各种报告，随后又接到了第2集团军将领联名的控诉状；当然，南京、济南、太原也一起收到了。
这下难办了！我一头倒在床上。
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