瞬间即逝的爆炸闪光，子弹和炮弹飞舞擦亮的夜空，各种燃烧引起的摇晃火光，在混暗的背景下，中日双方数十万大军从长江口到钱塘江口的各处混战。
西南面，吉住良辅派出的仅有预备队第35联队主力一头撞上陶广亲自指挥的62师，双方在步枪轻机枪一轮对射后就猛烈撞击在一起，刺刀、大刀，夹杂着手榴弹飞舞，大片大片的双方官兵在肉搏和爆炸中倒下，但后续部队依旧勇猛冲锋，彪悍的第9师团遭遇同样彪悍的湘军，双方立即打的难解难分，不过面对越来越多的国军三面压上，2000多人的35联队主力逐渐不支。在他们的南侧，陈光中指挥的63师却没有遭遇日军反扑，轻易突破日军少量支撑点后就一举杀入第9辎重联队中，新村理市指挥辎重联队的几百士兵用步枪和工兵铲只抵抗了几分钟就搞垮台，而后就只能说是一场屠杀了，不但日军被杀的精光，就是来不及逃跑的棒子后勤兵也被杀的一干二净；望着辎重联队方向燃烧起大火，吉住良辅差点吐血。而他派出的另一支增援，第9骑兵联队的1个装甲车中队和3个骑兵中队则冲进陈安宝79师的进攻队伍中，虽然仗着装甲车和战马的冲击力一度冲散了79师部分部队，但混乱且昏暗的战场使国军很快就得以贴近，十几辆单薄的装甲车很快就在反战车手雷的爆炸下变成废铜烂铁，而骑兵也很快丧失了冲击力成为大批拥上的国军步兵的战果。最南面，张銮基率领的独立45旅袭杀一线日军警戒哨后没有遭遇丝毫抵抗，不知不觉中又走偏了路，一路奔金山卫而去。
西北面，13师团主力58、104、65联队各附山炮19联队一个山炮大队依次展开和18军67、11、60师杀成一团，而面对湖区从各联队中抽调出来的守备分队一个个被前后夹击的国军敲掉，吓的荻洲立兵只能把116联队主力留驻师团部及直属队周围转入防御，另以19骑兵大队出击，而就是这象征性反击也被小野良三一头冲进78师队伍中搞砸了！很快，荻洲立兵就遭遇到78、1、55师的三面围攻；而突破湖泊间通道后的第6师则沿黄浦江北岸向东直插，沿途将日军后勤单位打的溃不成军。
东北面，畑俊六指挥第15、114、101师团和上官云相指挥的7个师国军混战在一起，岩松义雄和伊东政喜都亲自上阵拼杀，只末松茂治率领着114师团、也是第11军最后一个联队不敢投入战场。骑兵、炮兵、工兵、辎重兵，畑俊六不管三七二一将所有能投入的一切都投入暗夜中的搅肉机中；很快，陈诚也从预备队中抽调32、76师加入混战；甚至以第2战车队为主的上百辆战车和装甲车不顾误伤一路冲进混战战场也不能停息双方你死我活的拼杀，单薄的战车在昏暗的夜幕中不断被国军反战车手雷连同附近的双方士兵一起炸毁；最终，耗尽体力的双方剩余官兵在血流成河的战场上躺倒下来，而双方后续部队依旧不断投入战斗。
唯独稍南面突出部的战场很快就呈一边倒，被抽调4个大队的第17师团遭遇三万湘军的袭击，立即陷入被割裂围歼的困境，步兵暂时还能抵抗，而其余炮、工、辎、通、卫等单位则被贴近的国军突入形成一场场单方面屠杀，急的广野太吉直跳脚。虽然畑俊六很快就意识到错误、归还了那4个大队，但态势已成；国军一面围攻53、54联队主力，一面将17师团其余各部打的节节后退甚至溃不成军；日军的隔江重炮群不断在国军后方覆盖射击但和双方交织在一起的前线无补。
东南面18师团也不轻松，45、46、52师虽然装备低劣，但兵员很老，久经战火考验的官兵以营连为单位袭灭18师团一线警戒哨后，分散突入日军纵深，见师团乃至整个派遣军后方受到威胁，牛岛贞雄只能分散部队，一个大队一个大队的投入战场清剿突入的国军，双方不期而遇的遭遇战时时刻刻都在爆发，虽然国军败多胜少，但还是有不少国军深入日军纵深，随着各炮兵、辎重兵、工兵、航空兵部队乃至海军岸上单位不断告急，大火一堆又一堆腾空而起，不但牛岛贞雄慌了，连松井石根也步出作战室担忧的观看东方不断增添的火光。
崇明，薛岳随第一梯队登陆后兵分两路，吴奇伟率4军向东南、薛亲率税警总团向东，在日军全面撤退中一路攻击前进，一路上机场各种等设施和物资成为一堆堆大火，甚至有来不及起飞的飞机也成为一个个火堆；看的藤田进心如刀割。
“华军的主攻到底在哪里？”各处告急的电报电话不断飞入派遣军司令部，而松井石根却还在犹豫，迟迟不敢投入预备队救火。
柳川平助忍不住了，“司令官阁下，别的地方还可以考虑，13、17师团都等不起了，任何一处失利畑君的三个师团都将不保！”
“嗯？”松井石根想想也只能下令，“命令21、22师团按计划驰援13、17师团，速战速决。”
土桥一次接到命令立即指挥22师团各联队投入战斗；而鹫津鈆平却尴尬了，21师团大部分还在黄浦江南岸，只能冒着国军德制150榴弹炮的远程袭扰火力从几座浮桥上赶紧过河；途中一发炮弹还直接命中一座浮桥将其炸成两段，幸好只是黄浦江上游，除直接损失几十人外无后续伤亡，但82联队却因此耽搁了行动。
晚7时40分，迅速整理好队形的土桥一次并列投入84、85、86联队，冲进了一片混乱中的17师团和15、18、8师的战场上，顷刻间就扭转了局面，一万多名装备精良、训练有素的生力军，将湘军打的步步后退，王东原在混乱中无法控制部队，只能一面将最后几营步兵投入反击，一面向战区告急。
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