9月14日下午1时余，日军从黄浦江上游第一次登上北岸逼近国军主阵地第一道大堤，三个攻击地段大堤内的火力点逐次被击毁，但从大堤后面不断涌现出国军士兵，掷弹兵在步机枪掩护下不断向下面的日军投掷手榴弹和手雷，将拥上来的日军一次一次炸了下去；双方各种火炮乃至日军的战机不断向这三个地段施放爆炸，将对方暂时的优势化为乌有；争夺，反复的争夺，日军第15、第17师团的3个联队对国军第133、第134师的各1个团；很快，日军就凭借着重武器支援及步兵数量、质量上的双优势占据上风，打的川军损失惨重、节节败退，眼看就要丢掉第一道大堤；但川军很快又有新的预备队投入再次将日军赶下大堤。一线的3个联队长一起急了，各自把最后的几个中队一起投入战斗。
南岸观战的柳川平助怀疑的望望广野太吉和岩松义雄，随即越过他们直接下令第二梯队过河增援，同时下令航空队加强支援、阻断国军后续增援。第15、第17师团的3个大队抢占了正在架桥的工兵大部分船只迅速过河投入战斗，终于将新出现的川军打的死伤惨重退下去又一次攻上大堤，但立即又出现新的国军，一个反击再次将日军赶到摊头尺寸之地继续遭受国军迫击炮一炮炸倒一大片的窘境。
这次连岩松义雄和广野太吉都醒悟过来：“不可能！这里地下水位那么高，不可能在地面下构筑这么多的藏兵洞！”
“但可以构筑几条用水泥封闭的连接各大堤的地下通道，否则凭什么当主阵地？”远在战区前指的陈诚笑着对急于上阵的几个土木系师长解释，“你们不用着急，凭日本的国力，派30个甚至40个师团来侵略中国都做的到！仗有的你们打的！”
日军虽然醒悟过来，但这仗还得打下去，只不过下令重炮联队和重轰炸机大队对三道大堤之间的两处早已被炸的坑坑洼洼的空地再炸几次而已；第15和第17师团的一个又一个大队被船只运过黄浦江，投入这搅肉机中去。3点不到，20军的2个预备团就消耗殆尽，杨森只能一面向战区求救，一面从固守第三道大堤的2个团中各抽1个营上一线助阵。
“看来日寇拼命了！才3点20军就来要救兵了！”
“辞修兄，日军的进攻规模出乎我们的预料，现在增援恐怕路上伤亡会很大，不如从两翼预备队各抽调一个团暂解20军危机，等天黑后再调援军上去。”
“现在才3点，再上2个团恐怕不能坚持到天黑吧？”
“不还有20军三线部队吗？实在坚持不到就放弃一线好了，也可以给日寇留一个念想，呵呵。”
“子安胆子够大！好，陈诚就陪你赌上这一把！”
黄浦江畔的战斗依旧在持续，第15和第17师团已经倾尽全力，20军除二线两个团及一些非战斗人员外悉数投入还是抵挡不住日军的猛烈进攻，杨森正要把自己的警卫投入战斗时，友邻15师和55师的部队赶到了！虽然只几里路，但在日军的炮击和轰炸之下，他们还是付出了数百伤亡为代价带投入混乱的战场；在第85团和第329团左右夹攻之下，第15和第17师团最后一次冲锋被打的唏哩哗啦败退下来。但柳川平助早有准备，第13和第101师团的2个大队渡过黄浦江杀入战团，迅即阻止了前方日军的溃败，又将战线压回到已经残破的不成样子、且到处流淌着血液的第一道大堤上。
“跟我上！”134师师长杨汉忠亲率原本守备第三线的804团2个营迎头冲上，又一举将101师团的增援打了回去；但13师团的进攻却无人应对，虽然国军后方剩余的迫击炮拼命发射，但在两角业作亲自指挥下，13师团部队终于占稳了一段大堤，并逐渐向两侧扩展；见势不可为，杨森只能放弃继续争夺，除实在撤不出来的少数人外，利用烟雾和密道撤退。
下午4时，日军终于攻占了数千米的大堤。但战斗远没有结束，百米外就是第二道大堤，原本驻守那里的20军2个团在撤退下来的国军协助下又组成新的防线，左右15师和55师也不断袭扰；加强了各部的迫击炮后，原本大部分毁坏的国军轻炮兵再度活跃起来，不断有炮弹正中匍匐的日本兵将碎片炸上半空。而日军的重炮却再也不敢反击离日军只有百余米的国军，之内以掷弹筒之类还击，并且还处于暴露状态，结果很快就被打的溃不成军撤退了，只留下步兵不断挨炸。
“不能承受，我们必需立即再次发起进攻！”这种局面，不但将主力尽数投入的广野太吉和岩松义雄受不了，连只一部分部队投入的荻洲立兵也叫了出来，只有被赶回南岸的101师团无关自己，伊东政喜坐一旁冷笑。
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