7时42分，第一批国军登上城头，但立即就被日军打倒；后面大批国军一面向上扔手榴弹一面攀登，很快就冲上不少城墙；而日军的后续部队被上城的坡道所限，许多地方根本来不及填补空缺！而国军的迫击炮都精确的砸在日军掩蔽处和登城梯坡附近！炸的刚冒头的日军七零八落。还不到8时，许多缺乏增援的城墙就告易守，随着国军不断拥上城墙，日军被打的节节败退；而后面日军预备队却被挤在少数地方无法投入战斗，城上城下乱成一团。
鸠彦出门望望三面冒火的城墙，再也无法承受这巨大的压力，一路冲进山冈的指挥室，“我命令立即突围！”满头大汗的山冈重厚刚想分辩脸上就挨了鸠彦一刀鞘，赶紧闭嘴跑出去布置。
8时余，虽然四座城门附近还都在日军手中，但越来越多的城墙被国军所控制，还不断有国军用手榴弹开路杀入城中，谷藤长英和本川省三已经招架不住了。
8时20分，随着黄河北岸日军炮群对着济南老城以北的急速射结束，日军的突围开始了！火光中只见北门大开，还比较完整的第69联队3000余人以密集队形冲出城来，一路向着黄河狂奔，紧接着是长官们乘坐的装甲车中队及警卫部队，再后面是大批日军纷纷加入北逃；一见日军出城，城外两侧早已准备就绪的国军立即以密集的机枪火力封锁，将一排排日军扫倒。与此同时，泺口日军也在轻型火炮支援下向南发起进攻，也立即遭遇两侧国军强力的扫射和炮击。
4500米，4000米，3500米，济南城中上万日军汹涌北逃，和南下的日军迅速接近，虽然两侧国军火力奇猛，大量的轻重机枪将外层日军一批批扫倒，而大路及两旁却并无国军阻拦，只有那“该死的地雷！”从被连续爆炸炸烂底盘的装甲车里焦头烂额的爬出来的鸠彦怒吼着；不过鸠彦立即就闭嘴了，因为还未等他换一辆装甲车上，数百米外飞来的炮弹就将一辆辆装甲车打烂！
3000米，2500米，道路越来越窄，打头的69联队已经所剩无几；107和119联队残部在谷藤和本川亲自指挥下左右掩护着被卫兵抬着的鸠彦和山冈夺路狂奔；地雷不断在脚下爆炸，两旁国军的射击越来越密集，还夹杂着迫击炮的爆炸，一片片扫倒日本兵。
2000米，1500米，北面第10和第16师团的三个旅团长也亲自上阵，不顾伤亡驱赶着大队日军向南进攻；而国军依旧不作正面拦截，只在两翼以密集的火力轻松杀伤日军。
“1000米了！该打了吧？”张学良在黑暗中观测着一路爆炸火光。
“你是司令长官。”我微笑着说。
“还是等鬼子会师高兴的时候吧！”张学良也笑着说。
还有1000米，南北两路日军欢呼着又踩响了上千颗地雷，死伤一大片，混乱中连山冈也被摔了下来，由卫兵搀扶着继续狂奔。
终于，跑在前面的日军发觉对面杀来大群‘敌人’，已经在枪林弹雨中狂奔了2000多米的、气喘吁吁的日军鼓起最后的勇气，在军官呐喊引导下：“投弹！”在射出最后一排子弹的同时，一大批‘甜瓜’飞向对方，而后是端步枪冲锋！
佐佐木道一、谷藤长英、本川省三，三位‘勇敢’的少将旅团长，在这场被日军称为最惨烈的‘冲锋’中倒下了，伴随他们一起被杀的还有上千名日军！
就在南北两路日军乱成一团之时，从战区前指开始发射的绿色信号弹不断升起，国军真正的总攻开始了！
一直养精蓄锐的59军38师和52军25师从东西两面直扑泺口；59军180师、77军132师、77军179师组成的东集团，.uuknsh.67军117师、骑3军181师、孙连仲和于学忠各一部组成的西集团，加上从旧城方向追杀出来的2、107、108、37师组成的中集团，在刹那间和日军第2军直属队大部、第109师团几乎全部（还有少量在黄河以北）、第10和第16师团各三个联队形成短兵相接之势。
黑暗，部队损失惨重，建制混乱，体力耗尽，弹药匮乏，预备队还在黄河北岸，等等一切困难聚集在一起压倒了日军！
“开炮！”矶谷廉介和中岛今朝吾不约而同喊出了开炮，又不约而同制止了炮兵对双方大混战的地区发射，有殿下在啊！于是，日军重新部署到鹊山的70多门野炮和榴弹炮，只能对着战场边缘地带零乱的射击以体现自己的存在。
北上的日军拼命想跑到黄河边，南下日军前面的已开始返身北逃，而后面的则还在南进，国军则从四面‘七’方围杀着混乱的日军。就是最后‘一方’泺口附近，2师和38师也在猛烈进攻，日军单薄的防线也枪林弹雨中摇晃。
矶谷和中岛犹豫着是不是要再投入一个联队过河增援？才发觉身后已经是枪炮声响成一片，桂军终于杀到！第10和第20骑兵联队（5中队制搜索部队）根本无法抵抗7军和48军的进攻，顷刻间被打的支离破碎逃入主阵地，也彻底打消了矶谷和中岛的企图。
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