天上可是中国空军的大部分战斗机了！
日军第一个编队已经飞临日军控制区上空，不过飞的很高，远远避开我军37高射炮群喷吐出的火蛇，94舰轰和89舰攻在地面日军指示牌引导下，对着周围盲目投下一串串小型炸弹。果然如张治中所言，大部分炸弹都不知道炸到哪里去了，个别甚至掉进日军控制区爆炸，引起周围国军官兵一阵哄笑；指挥部里的我们却都忧虑着望着东面的天空。
浦东上空，第4大队首先到达，不过只有19架霍克了，其余都躺在地面上或毁或修；望望浦西交战区域烟雾弥漫，4大队按计划盘旋爬升。当5大队从西北赶到时，东面日军第三个编队正好同时来到，三群战机立即撞在一起。4大队首先俯冲而下，护航的日军96式已更快的速度爬升迎击，幸好4大队占据上层位拥有俯冲加速度，而日机身后又有轰炸机需要掩护，只能是硬碰硬的对射，双方在数十道机枪火焰中交错而过，几架受损战机直接坠落下去；转身，霍克机上的国军飞行员惊讶的发现敌机不但速度高出一筹，连角速也远高于霍克，不妙！果然等霍克机完成转身时，96舰战已经加速冲了过来；这下子霍克糟糕了，飞行员们虽然勉力机动和敌对射，但速度上不去，不少战机被打的弹痕累累；幸好日机用的还是2挺轻机枪，对飞机伤害不大，才使大部分霍克没有直接被击爆。
此时，第5大队已经冲入敌攻击机群，打的笨重过时的89舰攻溃不成军，一架接一架或爆或坠，接着从后面直接冲进前面的敌轰炸机队中，大部分94舰轰则依仗着远比89灵活的机动性能四散逃脱，少数被直接打爆。见4大队这边危急，5大队迅速爬升支援；96舰战也不敢以少攻多，掩护着剩下一半的舰轰、舰攻向东撤退；见敌撤退，受损严重的4大队也纷纷南返笕桥。
少许后，轰炸完毕的前两个日军舰载机编队返航，中国空军以三大队2个中队、五大队2个半中队、六大队1个中队及4大队剩下半个中队战斗机的最强阵容迎击。面对三面围上来的中国空军战斗机，日军果断放弃了笨重的89式编队，两个96舰战中队左右掩护，大群94舰轰排着密集队形向东北方冲去。东面5大队和北面3大队夹击上去，南面6、4大队战斗机则杀入89式编队。双方一百多架战机交汇在一起，双方的战斗机都猛地冲入对方阵中，数百条火蛇在天空中飞舞，不断响起爆炸声，一架架战机不停的冒着浓烟坠落下去。96舰战的高速和机动在此种环境下变得无足轻重，火力和防御成为胜负的关键，霍克和波音2－3架一组的优势迎战日机，打的防御性不佳的96舰战很快就伤痕累累，纷纷坠落或逃之夭夭；但由于96舰战的掩护，大部分舰轰也得以以密集的队形冲破阻拦向东疾飞，留下整队的89舰攻及各种受伤的战机被中国战斗机围殴；十几分钟后，随着最后一架日机坠入东海，空战以国军惨胜终告结束。
而此时地面战斗已经开始！炮8团的重榴、德械师的卜福斯山炮，其余师山炮和重迫击炮一起爆发，大量炮弹如雨点一般落入日军残存的阵地，37炮也被纷纷推上一线阵地对敌直射。而日军也明白最后的战斗已经来临，隐藏起来的山炮、步兵炮、迫击炮等也推出来反击；以由良号为首的第三舰队残余舰艇也用140、120、102、76、57炮勉力开火；双方的炮弹不断在对方阵地上爆炸，都是死伤累累；很快，日军薄弱的地面炮火就被压制，有些甚至被直接摧毁；但对日舰上火力压制却由于国军缺乏直接击破敌舰的穿甲弹而效果不大。这时，离停泊在浦西江边的日舰船群1000多米外的浦东江边的各种房屋中也突然发出轰鸣，w.uknsｈ．昨晚就部署好的12门100加农炮也发出了怒吼；第一排炮弹就准确的集中遮挡由良号的几条商船引起一场爆炸，其中一发甚至幸运的穿过商船击中紧贴着由良号的一条驳船。日舰队挫不及防，外围的日舰船被一一击中起火。但随即，日舰舰炮对浦东还击，如此近距离的重炮直射，双方很快都被打的分崩离析，只不过日军损失的是小型军舰和商船，而中方则是作出过巨大贡献的100加农炮。（由良号上的140主炮拥有装甲炮塔无法摧毁，与其打击由良号的次要部分，还不如打击其余可摧毁的舰船）
4时15时，随着日军炮火逐渐减少，甚至由良号也因炮弹不足而逐渐停息。国军阵地上同时打出一批迫击炮弹，随着炮弹在双方阵地间爆炸，两军阵间立即烟雾弥漫，4个师的国军冲锋队一起跃出工事向日军阵地冲去；日军残存火力点一起开火，但数量实在有限，加之双方距离不远，又有烟雾遮拦，大批国军还是直接冲入日军阵中。刺刀对刺刀，夹杂着国军工兵铲的挥舞和日军引爆手榴弹的爆炸声，吴港和佐世保特别陆战队依旧奋勇拼杀，和88、98师的官兵扭打在一起，双方不断的死伤；而北面87师面对的上海陆战队的主体是舰员甚至岸上后勤人员，在白刃战很快支持不住，纷纷向南逃去。
4时50分，沪江大学被顺利拿下！其余方向日军也纷纷后撤，全部收缩进公大纱厂准备作最后一搏。
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