世界大战一幕接一幕地在世界各地继续上演，自从5月25日，华泰国与日本发生了南中国海大海战之后，5月26日，在北非战场，刚刚被晋升为元帅的德国非洲军团最高司令长官隆美尔发动了对北非利比亚的加扎拉盆地进攻。
隆美尔可是一个了不起的战术天才，他晋升为元帅还不到51岁，已经是此时世界上最年轻的元帅。
他于1891年出身在符腾堡邦首府海登海姆市，1910年7月从军。一战时随部队开赴法国，后又在东线与罗马尼亚人和意大利人作战，先后获得德皇威廉二世授予的二级铁十字勋章、一级铁十字勋章和功勋奖章。一战结束后担任过步兵营长和陆军学院教官。1936年9月任希特勒警卫部队指挥官。1937年他出版了《步兵攻击》，此书一经出版当即就被希特勒看重，1939年，希特勒决定由该书的作者担任其大本营卫队长。第二次世界大战开始时，隆美尔在最高统帅部任职。占领波兰之后，希特勒论功行赏，满足了隆美尔想指挥一个装甲师的意愿。
1940年2月15日，他升任第7装甲师师长。从此，隆美尔进入了他军事上的黄金时代。1941年2月16日，他正式接管了前线的指挥权，德军攻占了恩努菲利亚。利用英军调防，轻敌的有利时机，采取大胆行动，把数量不多的德军和意军组成混合纵队，从塞尔提向穆尔祖赫发起进攻，向前挺进了450英里，给英军以意外的打击。九天之后，他又指挥部队攻占了艾阿格海拉地区的要塞、水源和机场，占领了马萨布莱加，把英军逼到阿吉达比亚地区并攻占了阿吉达比亚。他不顾意大利最高统帅部的阻止，继续前进，经过艰苦战斗攻陷了梅希里。使整个巴尔赛高原落入轴心**队之手。英军只剩下了一支被围困在托布鲁克的部队。隆美尔的进攻使英军损失惨重，曾指挥英军打败意军的奥康诺将军也成了德军的俘虏。隆美尔以3个德国师、两个意大利军和320辆坦克对阵。
1942年1月，隆美尔获栎树叶双剑勋章，升任非洲军团司令。不久，他夺回了昔兰尼加，由此被提升为上将。5月隆美尔被授予元帅军衔。
5月底，英军、自由法**。和意军、德军在北非都在紧锣密鼓地准备进攻，英军的目标是收复昔兰尼加而隆美尔则准备拿下托布鲁克。
针对英军的布防情况，隆美尔制定了大胆而简洁的计划，克鲁威尔指挥意大利军第10、第21军向加扎拉发动正面进攻。自己亲自率领非洲军和意军摩托化第20军在夜间迂回加扎拉防线南端，从后方向英军发动进攻。
5月26日。意大利第10军和第21军首先沿海岸公路向加扎拉发起进攻，为了迷惑英军，正面进攻时，德军的所有坦克都集中在意军后方。但黄昏时分，在德军卡车上的螺旋桨所搅起的漫天沙尘的掩护下，德意装甲部队全部撤出战区。意大利第20摩托化军在左，德国第90轻装师在右，非洲军居中，兵分三路开始向比尔哈凯姆实施大迂回。
5月27日黎明时分，英军第4南非装甲汽车团首先发现了大量德国坦克正在迂回比尔哈凯姆南翼，而后第8轻骑兵团随即和德军交上了火。早上6点，1架英军侦察机发现至少有400辆坦克正在比尔哈凯姆南面向东北方向前进，但无法分辨是德军还是意军坦克，再加上卡普措岭一带也发现有坦克在向东运动。英军还是判断不清德意军队的主攻方向。
6点40分，在比尔哈凯姆东南面的第3英印旅第一个遭到了德意军迂回部队的攻击。很快就遭到了毁灭性的打击。在其东面的英军第4装甲旅随即也与德军第21装甲师遭遇，尽管第4装甲旅第3坦克团的B、C中队装备美制格兰特式坦克，火力强劲，但在德军优势数量的坦克打击下，很快就只剩下了10辆坦克，而且坦克炮弹都耗尽了。而第4装甲旅的第8轻骑兵团同时也与德军第15装甲师遭遇，英军装甲部队中实力最强的第4 装甲旅就在与2个德军装甲师的混战中被击溃。在更东面，英军第7摩托化旅也在猝不及防间遭到了德军第90轻装师的攻击，只得仓皇向比尔艾古比溃退。8时30分许，德军第33侦察营一头冲进了英军第7装甲师前沿指挥部，师长梅塞维被俘，好在他在被俘前摘下了肩章和勋表，装成了普通士兵，然后在第二天寻机逃出。
5月28日，意大利“阿雷特”装甲师第一次进攻比尔哈凯姆要塞，在损失了32辆坦克后被迫撤退。在5月26日起的两个星期里，德国空军对比尔哈凯姆进行了1400架次的空袭，参加围攻的德意部队先后有4个师，却始终无法攻下只有5个步兵营和一个炮兵连的自由法国第1旅坚守的要塞。
29日晚，非洲军团的弹药和汽油告急，隆美尔只得下令后撤，转而从距离比尔哈凯姆15英里的锡迪穆夫塔打开突破口。
5月31日，德意军向锡迪穆夫塔发起了一波又一波的潮水般进攻。战斗相当惨烈，隆美尔甚至和一线步兵一起攻击。英军第150步兵旅顽强抵抗，但战至晚上，第150步兵旅已经耗尽了全部预备队，而弹药也基本打完。德意军的情况也好不到哪去，弹药、饮水所剩无几，
隆美尔决定在6月1日做最后努力，但6月1日天亮后，英军在德军最后的猛攻下先坚持不住而投降，这使非洲军获得了一个宽达16英里的突破口，补给状况大大改善。隆美尔立即派第90轻装甲师以及意大利“的里雅斯特”摩托化师向比尔哈凯姆集结。
接下来的三天，德意军要求比尔哈凯姆守军投降，但均被拒绝。6月8日清晨，德军对比尔哈凯姆要塞进行了饱和轰炸，但地面部队却未能及时跟上，使得进攻再一次功败垂成。直到9日晚，比尔哈凯姆要塞守军的饮用水和弹药几乎告罄，因此第7装甲师命令守军突围。
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