张茅、会兴、灵宝一线的日军溃败之后，第四、第九混成旅团已经不能对豫西北地区构成任何的威胁，随着一团在陈前进的指挥下分兵包围了陕县县城，然后二团开始攻击灵宝县城，周围孤立据点里面的日伪军煌煌不可终日，看着那些平日里老实巴交的老百姓好不避讳的在自己面前眉飞色舞的谈论着八路、国军……那些个日伪军顿时感觉到末日就要来临一般……
由于通讯联络中断，第四混成旅团已经无法指挥那些分散据点中的日伪军，因此这些家伙只能在构筑好的工事和炮楼里面焦急的等待，却不敢作出任何实质性的行动。
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攻击县城，这在当时是一个十分疯狂的想法。
由于日军守备力量强，我军火力薄弱，从交战伊始，强攻县城的战例在八路军一方还只有百团大战时攻克榆社县城可算是一个，独立团当日攻打运城，都只能算是运气占了大半……
国民党军队也鲜有这方面的记录，按照德军模式建立起来的范汉杰的第二十七军曾经攻打过晋城，当日在攻击发起之时，报刊曾经大肆宣扬，结果打了半个月都没能打下来，弄得不好下台。因此，潘杨在作战计划中提出同时攻打两座县城在当时看来是一个及其惊人的作战方案。
潘杨这次要强攻的是灵宝、陕县两座县城，分别由一团、二团独自承担攻城任务，对当时的豫西北军区来讲，打灵宝和陕县，就是要拔掉豫西北军区到黄河沿岸最后的两颗大钉子，这两个据点坐落在陇海铁路沿线，而陇海铁路又是敌人的交通大动脉，以及封锁我根据地的重要封锁线，既然总部不允许豫西北军区向中条山方向发展，那么老潘的眼睛可就盯上了这块刚刚打下来的地盘。
因为在老潘的眼中，中条山这么一打，小鬼子肯定会把中央军的势力在中条山连根拔起，既然豫西北军区不能进入，那么必然是按照历史的发展，由太行和太岳部队派出精干的部队在那里发展，而控制了崤山山蘧到黄河沿岸这一片广阔的黄河冲积平原，就可以将根据地和山西的主要根据地连成一块，并且能够获得大量的人口、粮食产地，而灵宝更是有着一个储量较大的金矿，只要控制了那里，可以说军费的问题是不用愁了……
当时打仗还有一点，那就是不能光看是不是有必要打，并且要看它的可行性，也就是说要打的赢才打。
说实在的，在潘杨提出同时攻打两座县城的时候，八路军总部是不同意的，因为在总部看来豫西北军区即便实力再强，也不可能具有同时攻打两处日军坚固设防的县城的力量，并给潘杨发来了一封措辞严厉的电报，但是潘杨将作战计划，人员编制，通过电报发到总部之后，总部回电：“干净彻底的消灭敌人！”
灵宝的驻军是已经被二团打残了的第四混成旅团的一个大队，指挥官是前文说过的信村中佐。
守军在多日围困之后，所部残余不过两个中队的日军三百余人，还有伪军八十余人，在援军被击溃之后，守敌已经大为动摇，据后来俘获的伪军称，当时日军已经有惊恐绝望吞枪自尽的士兵……
陕县守军较多，有着满编的一个大队，还有一个独立山炮兵中队，具有较强的实力，但是陕县却有一个致命的弱点，那就是城防工事较为薄弱，没有形成较为完备的体系，作为原先的旅团驻地，有着一个旅团的驻扎，日军认为没有人敢在老虎嘴里拔牙，因此陕县在老潘和陈前进研究之后认为，只要有强有力的炮火掩护，压制了守军炮兵，以一团和旅部直属队的实力，是完全可以攻克陕县的！
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老潘一边策划着攻城，一边全力接应着黄河北岸渡河而来的中央军。
其中，成建制渡河的有第八十军、第三军、以及第十八军。
第八十军军长孔令恂率部于十三日到达黄河渡口，因日军轰炸和伪军破坏，导致渡口失守，被日军压缩在平陆县狭小的不住十平方公里的登陆场内，苦苦支撑，但是一团和旅部直属部队迅速攻克了会兴镇之后，马上架起两门105毫米野战炮，先是一举击沉了一艘在黄河上执行封锁任务的日军炮艇，击伤一艘（后搁浅在下游十公里处，被一团骑兵连缴获）。尔后集中火力轰击对岸控制渡口的小股日军，同时组织一个连的兵力乘坐搜集到的十二艘大木船在当地船老大的操纵之下，强渡黄河，而第八十军通过旗语和一团取得了联系，同时也对渡口的日军发起反击，两面夹击之下，全歼了控制渡口的一个中队的日军，两军在平陆渡口胜利会师，至此，八十军获得一条宝贵的退路，在一团二营一连的统一指挥下，第八十军军部首先渡河，潘杨在渡口迎接了这位满脸疲惫的孔令恂将军。
“孔将军受惊了，第十八集团军豫西北独立旅旅长潘杨奉集团军总部命令前来接应贵军转进！”
要说孔令恂是中将军长，潘杨不过是一个旅长，军衔仅仅是定县战斗之后追授的陆军上校，离中将还有百八十里的距离。可在潘杨上前迎接的时候，孔令恂和同船而来的第一六五师师长王治歧还不等潘杨先行敬礼，就首先举手行了一个标准的军礼：“贵军的行动，证明了什么是真正的抗日民族统一战线，贵军雪中送炭的义举，我孔令恂当时刻铭记在心。原来孔某与贵军多有摩擦之处，至此，我对天发誓，枪口绝对一致对外，绝不向贵军发射一颗子弹。”
老潘看到这样的场面，也是有点动感情，一把上前回礼道：“孔将军客气了，大家都是炎黄子孙，在此国难当头，理应枪口一致对外，团结起来共同抗日，现在请孔将军、王将军到我的指挥部暂时休息，我已经派出部队维持渡口的秩序，并且继续搜集渡船，照这样的速度下去，我看很快第八十军就可以全部南渡了。”
“那就叨扰了，潘将军请！”
“孔将军、王将军先请！”
在指挥部，潘杨招待了这两位已经三天没吃过热汤热水的国民党将军一顿缴获的日军牛肉罐头做的热汤面，然后和这两位达成了协议：
一、允许八十军假道豫西北军区防区向南转移，由豫西北方面指定路线，转移时由豫西北方面派出向导。
二、军队过境时，由豫西北方面供应给养，以现大洋等硬通货结算，实行公买共卖。
三、沿途不许扰民拉丁，八十军要约束三军，注意军纪。
四、为有利于八十军转移，豫西北军区将对沿途的日军据点进行扫荡。
第八十军两万余人，就这样在平陆渡口，利用十二艘渡船，两天两夜就渡过了黄河……
而第三军、第十八军的情况也大致相同，潘杨给孔令恂提供了一台大功率电台，孔令恂利用这台电台，和第三军、第十八军取得了联系，于是平陆会兴渡口，以及后来控制的另外三个渡口，就成了中条山守军的一条生命线，大量的部队通过这里撤出了战区……
至此，这些部队都牢牢的记住了八路军的援手之德，抗战结束之前，不论国共关系怎么恶劣这些部队都没有主动向八路军、新四军搞过摩擦，这也是潘杨最为得意的一件事，第三个军后来在解放战争中，都有大规模的投诚、起义现象。这里面有没有潘杨今日种下的因，那更是仁者见仁、智者见智了。不过这些都是后话，我们还是把眼光投向战役的焦点————两处攻坚战役上去吧。
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十四日凌晨五时十八分，修整过后的二团，开始对灵宝县城发起攻击。
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