原本白波军余孽杨奉驻扎在司隶一带，准备应李傕的邀请，前往长安投靠他，可是没成想李世民出手太快，三两下便灭了李傕，杨奉不得已只能前去洛阳投靠张杨了。
虽然有了杨奉的加入，这也让占据洛阳及关东一带的张杨也大为紧张。
他有预感，李世民下一步必将是夺取洛阳这个战略位置十分重要的地方，通过这次李世民夺取关中展现出来的强大兵力，张杨知道，自己无论如何也抗拒不了。
是战是降，张杨一时之间拿不定主意。
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曹操在李世民夺取关中的这段时间，迎来了快速发展的阶段。
青州黄巾军死灰复燃，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。
曹操和鲍信合军进攻黄巾，鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。
获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵，共得近十万精兵，一时间实力大涨。
此时曹操麾下已经聚集了不少文武，其中谋士中比较出名的有郭嘉、荀彧、程昱。武将中有自己的族亲曹仁、曹洪、曹纯、曹休、曹彰、夏侯渊、夏侯惇，以及许诸、于禁等人，.knshｍ可谓兵强马壮。
当他得知李世民已经占据关中消灭董卓后，也是大为吃惊，心中暗自琢磨李世民此人将来必定是自己心腹大患。只是眼下自己势单力薄，只有兖州这个四战之地，兵力只有十万，不足以对抗。
在和麾下一众谋士商量之后，曹操决定继续扩军备战，同时北进占据青州，资助张杨坚守洛阳，并且暗中联络天下豪杰，结盟对抗李世民。
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此时的刘备因为累次建立功勋而升为试守平原县县令，后领平原国相。麾下虽然没了关羽，但不知从哪里突然冒出了一个叫公孙策的骁将。此人是刘备在辽东收复的一员战将，身份不明，据说武艺高强，不下于张飞。
而且因为刘备仁义，深得当地人敬爱，在当地财阀的资助之下，拉起了一支两万多人的队伍。同样参与剿灭黄巾军，如今也盘踞在青州一带。
此时的青州十分慌乱，各种势力割据，加上又有黄巾军，当时的青州刺史焦和也无力主持大局。因此各方势力暗中角逐，都在盯着这块肥肉。
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虽然有沮授在暗中搅局，拖延韩馥败亡速度，但奈何韩馥此人胆小怕事，根本就是难堪大任。在北边公孙瓒的压迫下，已经是惊弓之鸟了，早已没了死战的决心，反而开始考虑，到底要投降谁。
沮授一个劲地苦劝，让他求助并州的李世民，但韩馥显然是没有拼死一战的念头，反而是更加下定决心，投降保命。
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