张郃毕竟是智勇双全的猛将，早已看破了段煨的意图，也料定关中必定空虚，并没有上当，没打算耗在这座坚城之下。
他留下一万大军在安邑以北安营扎寨，牵制城内守军，并不准备强攻。自己率领三万多精兵大张旗鼓地朝着关中腹地杀去,直接就威胁到了董卓的老巢。
段煨的任务是抵挡并州军，守住关内，避免被偷袭，因此他也知道守住河东郡其实没什么用。
当他得知张郃率领大军杀向关内，也明白了他并没有上自己的当，反而发现关内空虚，随即留下三千大军固守安邑，自己率领两万西凉铁骑冲了出去，朝着张郃杀去。
当然为了避免被安邑对面的并州军发现,段煨半夜悄悄打开城门，趁着夜色掩护准备走小路撤回关内。
张郃预感段煨肯定要抢先退回关内，固守关中华阴和潼关，不和自己大军正面交锋。
因此张郃让副将代替自己率领主力大张旗鼓地朝大路杀向关内，自己则装扮为副将，亲率一万余精锐埋伏在中条山中返回潼关小路两旁的山谷上。
之所以能找到这条小路也得益于百骑司的情报，百骑司的密探早已将司隶各郡县交通图略，尽数绘制完毕，这极大地方便了各个领军将领指挥作战，这也让张郃发觉了这次战机。
段煨的斥候只是侦察到张郃的大军沿大路杀向潼关方向，并没有探知一支伏兵早已埋伏在他们南撤的必经之路之路。
因此南撤心切的段煨也根本没注意到张郃埋伏的大军，率领大军急匆匆地穿过小路，心里火急火燎的想先于张郃的大军撤往关内。
眼看就要出谷口的时候异变陡生，两侧山顶突然滚落一块块巨大的石头，一阵山崩地裂之后，很快便堵住了谷口。
山谷上埋伏的弓弩手迅速搭弓射箭，一支支夺命箭矢射向了段煨麾下大军，一块块石头从头顶砸下,敌军反应不及，被杀得措手不及，人仰马翻，毫无招架之力，如同无头苍蝇，到处乱撞。
张郃见敌人大乱，士气全无。趁机率领麾下精锐冲进山谷，快速收割剩余敌人，段煨的大军慌乱中根本组织不起有效的抵抗，被张郃的大军杀得节节败退，死伤无数。
段煨见此情景，万分绝望，哀叹道：“吾命休矣，吾命休矣啊…”最终段煨死于乱军之中，其麾下的大军除五千士卒投降之外，其余全部被杀。
张郃携大胜之师，杀了个回马枪,再次围攻安邑,安邑守将得知段煨授首，两万多大军全军覆没，也没了斗志，打开城门投降了，至此河东郡全境被李世民占据。
…………
在河内郡董卓派了自己最得力的心腹部将，也就是他的女婿牛辅，率领四万西凉铁骑，同时还把丁原给派了过来，共有大军六万左右，兵力雄厚。
这里不仅要防备并州军，其实也有防止关东诸侯从河内郡跨过黄河天险直取洛阳的用意，因此这里也布置了重兵。
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