由于围攻列宁格勒占用了德军的大量机动兵力，目前曼施坦因的南方集团军群可以说是前所未有地虚弱，扣掉原则上不能挪用的高加索防线与乌克兰驻军和一直没被当成军队的伪军，曼施坦因麾下可以动用的全部兵力加起来才30多万，其中德军仅有二十几万，而且其中大部分兵力还被迫分散出去保护交通线和重要城市，因此当苏联的一百多万大军铺天盖地而来之后，即使是曼施坦因这位世界顶级的智将也无力抵挡。
虽然曼施坦因抓住苏军后勤上的弱点，充分发挥德军装甲部队的优势，近乎是虎口拔牙地歼灭了苏军一部逾10万人，但终因兵力不足被迫放弃了斯大林格勒及其周边的几十万平方公里土地，若非曼施坦因当机立断命令高加索的德军精锐部队北上支援、同时将那些仆从军和伪军全都丢下当炮灰，南方集团军群主力甚至有全军覆没的危险......
苏军的南线大反攻虽然伤亡超过30万人，但却成功地夺回斯大林格勒和大片失地，多少恢复了一点苏联业已严重受损工业实力，同时苏联几近枯竭的人力也得到了一定的补充，更重要的是确保了巴库石油基地与乌拉尔工业区的安全。
而德军不但失去了之前在南线战场的取得的巨大优势，U.kａsh部队伤亡也多达20余万（当然还是没算伪军），其中德军的伤亡超过10万人，令退回乌克兰的曼施坦因不断向柏林发电求援。
乌克兰一旦有失，侵苏德军就有全盘崩溃的危险，可是此时小胡子也根本没有半点机动兵力可调了，德国本就人力匮乏，如今又是四面开花，战线还拉得极长，兵力够用才是怪事。无奈之下，小胡子被迫冒险从派到巴尔干镇压铁托游击队的德军当中抽调出30万精锐驰援乌克兰，再加上国内新编成的10万党卫军以及从列宁格勒和莫斯科挤出来南调的10万德军，曼施坦因麾下的德军总数又增加到了80万人，再加上罗马尼亚等国的大量仆从军，则更有120万之众，而且作为炮灰的仆从军数量还在持续增加......
获得了增援的曼施坦因信心大增，很快就对苏军发起了凌厉的攻势。而此时南线的苏军正准备再接再厉、一举夺回粮仓乌克兰，因而斯大林大胆放权将高加索方面军和草原方面军主力也调派给朱可夫指挥，令其麾下的总兵力超过了200万，其中光是野战部队就有150万人，而且兵力还在不断增加。于是一场二战历史上双方投入兵力最多（双方累计投入的总兵力合计超过450万）的大会战由此爆发......(未完待续。。)
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