由于德军也没想到斯大林格勒战役会那么快获胜，导致之前的制定的计划全被打乱，兵力部署出现了前后脱节的情况，苏军对哈尔科夫的进攻正好打在德军的软肋上，结果短短几天之内哈尔科夫就失守了，斯大林格勒一带的五十万轴心**队庆祝还未结束、就面临了菊花被爆的危险......
但是德军南方集团军群的最高指挥官埃里希.冯.曼施坦因元帅却敏锐地于危险中发现了反败为胜的机会。他硬着头皮顶住小胡子劈头盖脸的痛骂，向其提出了一个极其大胆的反击计划......
而这时的苏军却因为天降大雨导致的道路泥泞而步履蹒跚，尤其是重型火炮没法及时推上前线极大地影响了苏军的攻坚能力，这一点在战后被认为是苏军失败的最直接原因。同时，因为小胡子亲临前线。乌克兰德军的士气极度高涨，空军司令部也以最快的速度将大批精锐的飞行联队调到了乌克兰，使得德国空军完全夺取了哈尔科夫及其周边地区的制空权，在德国空军的频繁轰炸下，苏军、特别是至关重要的后勤部队蒙受了巨大的损失，而苏联新兵训练和经验不足的缺陷也迅速暴露了出来。
而在曼施坦因成功的诱导下，苏军的先头部队主动钻进了德国三个精锐集团军扎起的口袋，结果不出意外地遭到了全歼，而德军军事素质与作战经验在此次战斗中展现出来的压倒性优势、或者说是苏军在失去火力优势后表现出的糟糕战斗力令曼施坦因信心大增，w.ukａshｕ.他果断地更改了原定的计划，不再急于夺回哈尔科夫，而是命令装甲部队以最快的速度向苏军侧翼纵深挺进，他的目标是吃掉已经重建过一次的苏联西南方面军的全部主力......
与此同时，拿下斯大林格勒的德国第6集团军也向北边的萨拉托夫发起了猛攻，有效地牵制了敌人。而苏军西南方面军主力则因为斯大林不肯认输而错失了突围的最佳时机，最终被曼施坦因的百万大军分割包围。虽然苏军官兵进行了殊死的抵抗，但最终还是难免全军覆没的厄运。 至此哈尔科夫战役以德军的再次大胜而结束，如果从苏联进攻哈尔科夫算起，苏军战死和失踪的总人数超过50万、另有不下20万人被俘，美国好不容易才送到苏联的技术兵器和补给物资也损失了大半......
但是和苏德战争初期相比，苏军的抵抗意志明显增强了许多，从被俘比例的大幅下降就可以看出，尽管苏军还是一败再败，但双方的交换比已经在不知不觉间悄然起了变化。在哈尔科夫战役中，德军伤亡总数达到了20多万，令小胡子和曼施坦因等德军将帅都痛心不已，而这还仅仅是个开始......
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