在红十五军离开期间，豫西根据地并不太平，之前驻于陕西的国军第15军——一般被称为“镇嵩军”的原豫西土匪武装突然打回了老家，由于“镇嵩军”的官兵大多是豫西本地人，十分熟悉根据地情况，更有一些对赤色党和红军不满的人与其暗通款曲，而且镇嵩军本身也实力不弱，当年极盛时期曾有十万之众，即使现在也还有两三万人，而且大部分士兵都经过战火磨砺，又因为此战是要夺回老家而士气高昂，实在是豫西根据地建立以来最大的劲敌。
而这个时候，豫西根据地的精兵却都被抽走了，也没有大将坐镇，留守的兵力虽然不少，却大多是连训练都未完成的新兵菜鸟。若非苏区政府如今已经渐得人心，豫西百姓大多站到了红军一边，红军又背靠巩县兵工厂而有更胜于敌军的武器装备和源源不断的弹药供应，只怕镇嵩军已经一鼓作气打到洛阳了。但仅凭豫西留守部队和民兵，最多只能打退镇嵩军的进攻罢了，真正给予其致命一击的，是闻讯后立即率军从刚刚拿下的南阳城杀回豫西的方永乐。
已经在太原城下崭露过头角的红二十八军山地师在不到一个星期的时间里连续行军五百余里，突然出现在镇嵩军的背后并立即发起猛攻，镇嵩军官兵虽然大多是亡命之徒，但还做不到“不动如山”，毫无准备的情况下突然遭到如此猛烈的进攻，之前还一个个像凶神恶煞似的镇嵩军很快就被打垮了。当然，山地师并不居于劣势的兵力、更加强大的火力、以及兄弟部队适时发起的反攻，也都是不可忽视的因素......
不得不承认镇嵩军的官兵十分勇猛，但在建制都被山地师密集火力打散了的状态下。再强悍的部队也很难继续坚持战斗下去，此役山地师以伤亡三千多人（豫西留守部队伤亡一万左右。）的代价。毙俘镇嵩军一万七千多人，年仅20岁的红二十八军山地师师长兼政委方永乐再次扬名海内......
虽然刚刚打下南阳后还没来得及巩固就被迫回师洛阳，但此时南阳地区的正规国军已经差不多都被消灭了，即便宛西地区有民国奇人别廷芳的民团盘踞，实力不可小觑，但是两个根据地相连后红二十八军第82师与第74师都从巩县兵工厂获得了大量武器装备补充，实力暴增数倍，再加上很快腾出手来的方永乐山地师，一共有八九万将勇兵精、武器精良的精锐红军，远非区区七县民团可以抗衡。再加上红十五军华北抗战的消息传遍了全国。令别廷芳认识到红军是真心抗日的。顽固的反动立场有所松动，当胡卫东于7月初率众回到洛阳之后，包围宛西的红军兵力超过了十五万之众，这更是令别廷芳感到如同泰山压顶一般的沉重压力。
胡卫东了解到别廷芳此人虽然手段粗暴残酷（注1），但为人廉洁正直。凡事以身作则，这七八年来在宛西地区办学校、筑水坝、修电厂、护道路，成效卓著，因此深得七县民心，决心尽量争取此人。为此他不顾张浩等人的普遍反对，甘冒奇险亲自前往别廷芳的老巢内乡县面见这位历史上争议颇大的奇人，别廷芳深受感动，又了解到赤色党如今的一些政策变化，胡卫东还承诺让他继续带兵。别廷芳终于同意接受红八军团的和平改编，由此红八军团兵不血刃地得到了南阳西部经济民生都明显居于河南前列的七县之地，别廷芳还无偿地交出了他那座虽然规模不算很大、产品门类却较齐全（能够生产步枪、轻重机枪、冲锋枪、82迫击炮以及150口径以内的各种常见炮弹枪弹......）的造枪厂，令豫西根据地的军工生产进一步加强。
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