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BC1800年以后，整个地中海周边包括迦南发生了持续的干旱，并且因此引起饥荒，迫使包括希伯来人在内的西闪米特人大量逃荒到埃及，初期充当建筑工人。
阿美内姆哈特三世，允许亚洲移民(西闪米特人)进入三角洲地区以为他的采矿业和水利工程提供充足的劳动力。但干旱同样影响到了埃及，使得尼罗河水量不足，灌溉农业因此受到极大影响，国家开始衰落，加上大规模的工程建设也消耗了国力。使得第十二王朝结束之后，埃及迅速进入“第二中间期”。这次衰落期间，外来的亚洲移民开始控制三角洲地区，甚至建立了希克索斯王朝。
BC1776年开始，居住在尼罗河三角洲地区与西奈半岛的亚洲移民西闪米特人开始割据尼罗河三角洲的各个城市。西闪米特人早在第一王朝法老登的时期就已经定居西奈半岛，登曾经征伐过他们，并将之称为贝都因人。经过上千年的渗透，西闪米特人已经广泛分布在尼罗河三角洲地区，后来他们建立了喜克索斯王朝，所以埃及人称他们为喜克索斯人。而希伯来人只是喜克索斯人的一部分部族，因为是后来者，并不占有统治地位。
由于第一中间期以后建立的第十一王朝和第十二王朝的统治一直很稳固，西闪米特人只能等待机会，直到此时，尼罗河三角洲东部城市阿瓦瑞斯（Avaris）独立，这是第十四王朝开始的序幕。但当时仅独立这一座城市，并不影响大局，或许埃及第十二王朝此时已经显示出衰落的征兆，所以并没有对其采取任何应对措施，也可能是无力应对。
阿美内姆哈特四世A－IV，统治时间：9年3个月27天，BC1764－－1755年。
BC1764年，阿美内姆哈特三世的儿子阿美内姆哈特四世继承了埃及法老之位。在其死后中王国迅速衰落。
索贝克奈弗鲁Sobekneferu，统治时间：3年10个月24天，BC1755年－－1751年。
BC1755年，阿美内姆哈特四世死后，没有男性继承人，尽管有人认为第十三王朝的头两统治者都是他的儿子。他死后由他的同父异母的姐姐（或者是他的姑姑）索贝克奈弗鲁Sobeknefru（父亲是阿美内姆哈特三世）接任埃及法老，她是埃及建国1500年来，第二位女法老，前面有一位假死或者自杀的女法老。人们认为她可能已经是阿美内姆哈特四世的王后，不过没有证据能够证明这一点，不过似乎当时埃及中王国的各位法老以娶自己的异母姐妹为时尚。
塞贝克奈弗鲁也被写成内菲尔鲁索贝克Neferusobek，她的名字的意思是“美丽的索贝克”。据曼内托的说法：索贝克奈弗鲁有一位大姐内弗鲁卜塔Nefruptah，被指定为阿美内姆哈特四世的接班人，但是其在阿美内姆哈特之前就死了，其以法老的身份被葬在哈瓦拉自己的金字塔里。。
塞贝克奈弗鲁死后也没有指定继承人，她的统治的结束结束了埃及第十二王朝，也结束了中王国最辉煌的时期。此后开始中王国的衰落时期。
埃及第十二王朝，共经历7位法老，225年。
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