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方略定下后，内政之事刘备全部委托给孙嵩等州官及地方各郡守，自己主要抓军队整编训练。现在青州上下兵马数万，北、西、南与三个势力接壤，东边还要防备海寇，而境内盗贼则大幅减少，有必要编练方面集团以应对局面。
刘备军目前六万多人，关羽的扬武军三千三百人，三部首领分别为朱樟、吴福和应举，原归属扬武军的厉锋校尉陈禄调出，驻守临邑，与驻守茌平的肖建共同防备驻守东阿的枣祗和朱灵，属于刘曹边境的北线。原归属扬武军的建义校尉左黑虎全军被歼，已经撤编。关羽扬武军三部归临淄休整。
张飞的振威军三千三百人，三部首领谢荣、谢安、杜仲，与田楷共同驻守高唐，防备袁谭。原归属其麾下的忠义校尉李器驻守平原国之西平昌。杜仲原为公孙瓒拨给刘备的幽州精兵，数有战功，曾斩杀徐和，渐渐脱颖而出。
赵云的折冲军三千三百人，三部首领严朗、章进、吕行。严朗领原赵云的骁武部，以骑兵为主；章进继续领其旧部，该部在与曹操一战中战损一半，虽然补齐，仍旧伤筋动骨；吕行原为暂归折冲军的宣义校尉卫靓曲军侯之一，勇武敢战，杀贼极多，被刘备从宣义部调走，升任孙符的弓兵部军司马，重组弓兵部。原归属折冲军的管亥部为程昱、朱灵所破，管亥被降职，补充编制后肖建被委任为军司马，划出折冲军，驻守茌平，受厉锋校尉陈禄节制。陈禄、肖建两部共守刘曹北部边境。暂属折冲军的宣义校尉卫靓部补满编制后由徐盛以军司马暂时统领，划入吕虔之讨逆军，驻守NY县东之龙山营。
太史慈的荡寇军，名义上三千三百人，实际上蒋钦部守须昌，周泰部守章县，太史慈麾下只有高甲（青雀）部在临淄休整。
吕虔的讨逆军三千三百人，三部首领徐盛（参军鲁肃）、吕敬、苏兹。吕敬是吕虔的族弟。苏兹也是刘备渡HN下前的元从旧将，原是关羽军一曲军侯，简拔为军司马，领一部。
巢集的征虏军三部三千三百人，驻瑕丘；张圭的破虏军三部三千三百人，驻刚县，皆受吕虔节制。
司马俱的平兖军四部四千五百人，四部首领皆为其小帅。现在临淄接受整编。
刘政的殄寇军四部四千五百人，乃是从管承降卒整编而来，现分散驻守在东莱沿海郡县，防备海贼及公孙度。
田豫麾下五部，除了钱义部保留外，其余四部均转为屯田兵。
沐并麾下十部，重新整编为三部，其余皆转为屯田兵。
此外，公孙犊所统领的一千多泰山兵全部至临淄接受再次整编。
除了上述各大将统领的军队外，刘备还直领武卫军一曲、摧锋军四曲、陷阵军四曲，共计五千多人。武卫是刘备贴身护卫，一般不参与战斗。摧锋和陷阵则是刘备的王牌军，盔甲斗具都是诸军之冠，战斗力在全军中也是首屈一指。
整编精简之前，刘备军已有六万多人，对残破调零、百废待兴的青州是个极大的负担。经过苦心思索，又与各级将领多次座谈，刘备终于确定了整军方案。
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