其实云天彪不惧怕梁山军，在他看来上次败绩，那只是中了贼寇的火攻之计，正要是面对面的刀对刀，枪对枪，梁山贼寇是不会是他的对手的，可是如果朝廷真的追究他丧师失地的责任，恐怕他真要落个斩首示众的下场了。
云天彪到这些让他心惊胆战的后果，不敢再犹豫，当下立刻率领着麾下的马步军三千人向密州杀去。而就在云天彪杀奔密州去的同时，祝家三杰也暗暗的调拨军马，准备船只，目标直指梁山泊。
就在祝家庄和云天彪调兵遣将的时候，王伦却在密州招兵买马，操练士卒，并且将从周鹏山和杨知州家中搜出的家产与积存得米粮分发给密州百姓，百姓们个个称赞，万分感激。
却说云天彪率领三千军马来到距离密州四十里路程的时候，只见前面旌旗蔽天，鼓声阵地。原来是王伦得知云天彪率军来攻密州，命令林冲、杨志二人率领着三百人马做先锋来接仗。云天彪看了梁山泊的旗帜，也不含糊，立刻挥动三千军马向王伦铺天盖地的杀来，誓要报兵败梁山水泊之仇。
林冲、杨志也不含糊，率军拼死抵抗。云天彪仗着军马众多，他指挥着祝万年、祝永清、栾廷芳三员将领兵将林冲、杨志等人困在核心厮杀。梁山终究兵少，不能抵敌。林冲、杨志在前开路，领着军马杀透官军的包围，往密州城方向奔逃而去。
梁山军杀出重围，云天彪求胜心切，他也不顾前面有没有埋伏，指挥官军在梁山军的后面衔尾猛追。官军追出十余里路程，到了处两山夹一路的地方时，忽然听见一声鼓响，秦明、黄信两路军冲出，拦住官军。云天彪猛然想到自己可能中了梁山军的诡计，大叫：“不要乱，不要乱，给我镇静，镇静！”
本已经快要慌乱了的官军阵脚让云天彪这般一喊又稳定了下来，w.ｕknshｕo官军又仗着自己这边终究人多势众，于是各挺着和兵器与秦明、黄信二将所率领的梁山军厮杀起来。正在这时，又听见锣鼓声震天动地，晁盖、花荣、武松、鲁智深、周侗、吕方、郭盛、燕顺、王英、郑天寿率军，以铺天盖地之势从四面八方冲杀出来。
这一下官军彻底的乱了，两军混战在一起，梁山这十员将领好比十只猛虎，率领着气势汹汹的梁山将士，冲进敌阵，遇人便杀，逢敌就砍，一时杀得官军尸横遍野，血流成溪。官兵见中了梁山军马的计，又不知梁山到底有多少人马，终究在士气上输了一招，两方鏖战不到一炷香的功夫，官军便开始纷纷四散溃逃。
祝永清、祝万年和栾廷芳三将见势不妙，再这么打下去难免要作梁山的俘虏，于是他们护着云天彪，拼命冲杀开一条血路，急急奔走。官军拼命的往来路上逃，沿途又被曹正、石勇、张青、孙二娘、施恩、周通、李忠、白胜、韩世忠和岳飞等将率军截杀，此时官军军心已散，他们也不管面前的敌人到底有多少，都只恨爷娘少生了两条腿，只是一路没命的奔逃，往青州去了。
此战梁山人马大获全胜，一战大破三千官军，杀伤一千有余，其他的全部被俘。王伦立刻下令打扫战场，医治伤兵，收容俘虏，并留下周通、李忠率领二百人暂时守住密州，让他们在密州大张旗鼓，大造声势，只要让人误以为梁山军准备在密州休整的假象。而她自己则亲率梁山军主力，换上官军的衣甲旗帜，准备偷袭祝家庄。
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