至此，这场曹丕南征收复失地的战役已然持续了近乎一个月，曹丕此番出征之时，便决计不再犯下之前在汉中之时的错误。
加之南阳，汝南，弋阳等地本就是曹操领土，了解起来并不费力，曹丕足足花费了数日，将张飞兵力与战力皆是了解得十分透彻，这才率麾下自汉中带回的六万大军出发。
果然，张飞略微大意，并未想到曹操能够当先派兵攻向其所在的南阳，加之曹丕的准备充分，麾下将领甚多，出其不意之下，张飞为了最大限度的保存其麾下的守军，并未死守南阳，而是略微抵抗了一番便率军撤出了南阳，转而到了汝南之地开始小心布防。
曹丕眼见这一番精心准备在南阳果然是收到了奇效，心中登时便是信心大增，在南阳整顿了一番后，一面遣人回禀邺城派守军守护南阳，一面继续挥军向南，直奔汝南而去，终于，出征不过五日，便攻至了汝南郡郡治所在的平舆城外。
张飞比曹丕早到了足足三日，并且在南阳之战中，张飞虽是战败，却因撤军及时仅仅损失了不到两千人马，并未伤筋动骨。故而这番曹丕虽是锐气正盛，但兵临城下之时，见得城中旌旗招展，守卫颇为充足，便并未强攻，以免再犯下向汉中那般错误。
两军对峙之下，曹丕因早已得知了张飞脾气颇为火爆，于是又是行起了之前在汉中之时的计策，遣了一伶牙俐齿之人，在城下几乎是将张飞一家老小全部都羞辱了一番，初时张飞并不知晓，而守军虽是听到了这不堪之言，却无人敢于告知张飞，但刚刚过了一日，张飞在巡查城头之时便听得了这等言语，当下怒不可遏，点齐一万人马，提起蛇矛便杀出了城。
曹丕见得张飞果然出城，又是在两侧设伏，派遣了夏侯渊出战，并且战且败意欲将张飞与那一万大军引入其埋伏之中。
但让曹丕没有想到的是，张飞虽是一出手十数个回合便将夏侯渊战得节节败退，但当真快到了那设伏之地后，却是不再追赶，率军回了城中。
次日，曹丕再遣人在城下叫骂之时，城上便是一阵箭矢射下，将那叫骂之人万箭穿心而死了，而离得远了，城中又听不到叫骂之声，这一计，到了此时，曹丕方知，这一计在张飞这里已然是不再奏效了，张飞此人也并非是如同他想象的那般只是个莽夫。
于是，一番艰苦的攻防战就这样开始了，凭借对汝南周边的熟知，曹军频频侵扰，而张飞虽是勇武，但却并非是一味龟缩在城中之人，一旦认为有机可趁，张飞也会率军出城与曹军正面冲杀一番。
就这样，二十日在两军的对垒之中终于要过去了，这番僵持之下，显然是曹丕占据了优势，北方尽皆是曹军领土，粮草辎重一应俱全，而反观张飞，周边并无援军，虽城中粮草可以支撑一月有余，但此时已然是消耗了大半，张飞之前满不在乎的脸上，这数日之间也终于是有了不少愁容，这样的情形之下，这无险可守之地并不好守。
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