2月24日，德国最高统帅部批准进攻法国、比利时、荷兰的作战计划，英法和比利时、荷兰也从德国调兵遣将中发现了端倪，开始准备防御。
双方调兵遣将花了几个月，这次战役双方兵力数量极为惊人，到5月，德国部署了2700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7，500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1，815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机。
所有陆军部队分为ABC三个集团军群共93个师，算上其余辅助部队，总兵力约达到三百万之巨。
法国动员了全国三分之一介于20到45岁的男性人口，使全国武装部队达到六百万人，不过在北部防御德国的防线上只部署了两百二十万人，加上英国、比利时、荷兰的部队，按编制计算共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师总共超过三百三十万人，在人数上取得优势。
5月10日天刚亮，成群的斯图卡俯冲轰炸机突然对法国、比利时、荷兰以及卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队B集团军群向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了进攻法国的序幕。
而A集团军群则在凌晨绕开马奇诺防线从阿登山区突击，仅三十万人口的小国卢森堡当天不战而降。
古德里安的第十九装甲军就在A集团军群，仅仅两天时间，古德里安就穿过了阿登山脉的峡谷，深入法国境内，5月12号，古德里安到达马斯河北岸，直接挥挥手就把法国著名要塞城市-色当-给日了。
而在德国开始进攻的那天，英国首相换人了，张伯伦5月8日辞职，丘吉尔10日组阁，成为新任英国首相。
5月15日，法国总理保罗·雷诺给丘吉尔打电话：“这一仗恐怕我们要输了！”
丘吉尔惊得目瞪口呆，赶紧查看战事进展，才知道德军装甲集群长驱直入，法国已经陷入恐慌，三百多万盟军即将陷入两面包围的不利处境。
这一天，荷兰军队投降，而古德里安德推进速度不仅吓到了盟军，也把德军统帅部给吓了一跳，命令古德里安暂停前进，等待后续部队。
古德里安捅菊花捅得正爽，这被叫停怎么行，立刻给统帅部回话，不让我捅菊花我就辞职不干！
统帅部不得不解除了暂停前进的命令，古德里安继续指挥装甲军拿炮管子捅菊花，一路上遇到溃散的法军士兵都懒得俘虏，直接拿扩音器喊：“扯犊子玩意，赶紧放下武器，让开道路，不然用炮管子捅你们菊花！”
溃散的法军士兵菊花一紧，武器扔到路边，双手捂着菊花，一蹦一蹦的离开道路，目送古德里安带着捅菊花装甲军往英吉利海峡而去。(未完待续。)
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