关羽接到刘备的书信，书信中让他佯攻襄阳，以配合法正取得汉中，还一再嘱咐他要搞好与东吴的关系。
关羽心中冷笑：东吴那帮人也值得去讨好？佯攻襄阳？来就来真的！我这就领兵攻打襄阳，倒要看看曹仁有多大能耐。
关羽次日祭了帅旗，起兵奔襄阳大路而来。曹仁在城中忽然听到关羽领兵前来，与众将商议对策。
吕常自从在辽东跟随了刘玄以来，跟着刘玄到了邺城，曹操见吕常勇猛过人，便派吕常做了曹仁的副将。吕常道：“魏王本有命令，命令我们从旱路进攻荆州，约会孙权从水路进攻荆州，本来就是要攻打关羽，如今关羽自来送死，将军请给我一支兵马，我去会会关羽。”
满宠摆手阻止道：“不可，我们还没有去进攻关羽，关羽倒来攻打我们，这其中必有蹊跷，我们应该坚守不出，即刻把这个情况派人告诉魏王。况且关羽有勇有谋，坚守乃是上策。”
副将夏侯存说道：“满宠之言乃书生之言。自古都是水来土掩兵来将挡。今关羽领兵前来，我军以逸待劳，自可一击而败关羽。”
曹仁听了点头称是，命令满宠吕常守樊城，自率大军来迎战关云长。
探子报给关羽，说曹仁率领大军正赶来。关羽吩咐关平，廖化，如此这般。二人领命而去。
曹仁领兵到来与荆州兵对阵。廖化出马溺战。副将翟元出马迎战。二将战了三四十回合，廖化招架不住，拨马便走。曹仁见廖化被打败，用剑一指，大军向荆州兵冲去。
廖化军中大乱，只好退兵，曹仁一直追出去十多里路。忽然听到背后喊声震天，鼓角齐鸣。曹仁知道中计，急忙命令大军撤退，可哪里还来得及。只见背后王平率军杀来，前面廖化调转马头，率军杀了回来。
曹仁唯恐襄阳有失，当即率领一支人马杀开一条血路直奔襄阳。到了襄阳，曹仁急道：“开城门。”
只见关羽在城门上对着曹仁说道：“关某拿下襄阳多时。放箭。”
城上的兵士万箭齐。曹仁急忙退兵，被射杀于城下的兵士不计其数。曹仁只好逃往樊城。
关羽得了襄阳，大赏三军，安榜抚民。随军司马王甫说道：“将军一鼓作气拿下襄阳，曹兵虽然胆怯，但东吴吕蒙屯兵6口，大有吞并荆州之势，不得不防。”
关羽手捋五绺须髯道：“司马说的对，关羽也在考虑这个问题。你即刻回去荆州，沿江上下，每隔五里，选一高处建筑一烽火台，每台用五十兵士驻守。如果吴兵渡江，夜里放火为号，白天燃烟为号。我当亲自率兵击之。”
王甫说道：“荆州乃兵家必争之地，事关重大，如今城中没有得力主事之人镇守，只怕不妥。”
关羽将丹凤眼眯起，想了一下道：“关羽受大哥重托，镇守荆州，断不能让荆州有失，你说的有道理，我让关平留守荆州。”
关羽让关平回去镇守荆州。令周仓廖化准备船只渡襄江，准备攻打樊城。
曹仁退守樊城，见到满宠满脸惭愧，说道：“悔不听先生之言，如今襄阳失守。该如何是好？”
满宠道：“关羽有勇有谋，不可轻敌。为今之计，即刻派人到邺城求救，把这里的情况告诉魏王，我们在这里坚守樊城，等待援军。”
吕常刚跟曹操不久，欲立战功，听到满宠说要坚守，当即说道：“关羽若要攻打樊城，必要渡过襄江，常言道军半渡可击之。吕常愿领一支人马，在关羽渡襄江时击败关羽。”
满宠道：“不可，关羽久经沙场，岂能不备，为今之计，坚守樊城为上。”
吕常道：“关羽为人高傲，未必会做准备，若等关羽率兵来到城下，把樊城围住，樊城只怕也坚守不了几日，倘若吕常能击退关羽，岂不省事。”
曹仁见吕常说的有道理，分兵两千给吕常。一面派人星夜兼程到邺城求救。吕常带了两千人马出了樊城，赶到江边。只见关羽已经率军渡过了襄江。
曹军本就被关羽打败了一次，早无战心，又见关羽威武，兵马不知是自己的几倍，而且关羽率军渡过了襄江，没有办法偷袭。一些胆小的兵士便开始偷偷的溜走。这事情就是这样，一旦有人领头，便会有后续者跟上，兵士们见一个偷跑，偷跑的就多了起来。
吕常见关羽已经渡过襄江，便要列阵对敌。忽然听到队伍后面一阵喧哗，定睛看时，却是兵士在逃亡。吕常大怒，当即赶到队伍后面，接二连三杀了几个逃跑的兵士，大喊道：“谁敢临阵逃跑者，斩。”
关羽见有人拦住自己的去路，列队迎敌。忽然看见对方军队开始混乱。心里一阵鄙视：这样的军队也敢出来迎战。当即大刀一指，命令军队冲了过来。
吕常在后面刚刚稳住兵士逃跑，就听到杀声震天，只见关羽领兵杀了过来，前面的兵士大乱，一个个开始逃跑，后面的兵士见此，也是没命的逃了起来。吕常见此，知道大势已去，只好率兵狼狈逃向樊城。
曹仁与满宠正在樊城城墙观望，见吕常带人狼狈逃了回来，关羽在后面紧追不舍。曹仁道：“打开城门，放吕常将军进来。”
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