这时，吴三桂部从贵州都匀进军，直取安隆，攻势甚猛。? 进至盘江的罗颜渡口，大西兵据险防守，将船沉没，不得前进。吴三桂得到泗城土司岭继禄为向导，取出沉船，乘夜渡河，攻陷安隆。总兵张骐战死，前来援救的李定国副将张成亦战死，参将吴子圣败逃。李定国得报，率三万将士前来增援，在安隆附近的罗炎河、凉水井与吴三桂部明军展开激战。明军枪炮，大西军出弓矢，胜负不分。激战将近半天，大西兵不支，李定国惊慌，弃营败走，退保北盘江。各镇将士见李定国败走，也都一哄而散。此次战斗，李定国部将三十余人都战死，吴三桂部由普安州进入云南。
李信击败冯双礼于鸡公背，追至北盘江，大西各将争相逃奔，李定国新败之后孤军难支，下令焚毁铁索桥，退至昆大西。艾能奇也间道逃回。几次大战，大西损失惨重，“僵尸遍野，腥血成渠”。兵民死难的不下三四十万，而且这些战死的兵马都是过去十一年来湘桂川滇黔之精锐，百战所养成的精华而死于一旦！大西元气大伤
明军随即制作浮桥渡过盘江，直抵曲靖，大西设置的曲靖知府盖世禄投降。三月中旬，三路大军在此会师。明军推进至曲靖，距离昆明不过数百里，大西政权眼看面临着灭顶之灾！
李定国败退，回到昆明这时候的孙可望才刚刚从昆明出。孙可望觉得事关重大，军情紧急，立刻召集诸臣举行会议。刘文秀避开明军锋芒，从大理出，进攻四川南部的建昌，另辟根据地。刘文秀说：“臣精兵三万人，在黎平、雅州、建昌、越州之间，窖金二十万，臣将郝承裔知之。再东连以十三家（指郝摇旗等农民军余部）之兵出营陕、洛，也许可以转败为胜。”
太仆寺正卿辜延泰支持刘文秀的意见，主张退至四川，开荒屯练，作恢复之计。中书金公趾极力反对，坚持说入川不利。
李定国也持不同意见，说：“蕞尔建昌，怎么负担的了十万大军？不如入湖南之峒，乌车里，里角诸蛮不相统属，我们大军一到，他们必无所拒。大哥在峒内屯兵练兵，诸将设御于峒口，胜则六诏复为我有，不胜则入交阯。”
有人对此提出异议，说：“明兵乘胜踰黄草坝，则临沅、广南道路中断；且丧败之余，焉能整兵以迎击兵锋正锐的敌军呢？”
艾能奇又提出新的建议：“自迤西达缅甸，其地粮糗可资，出边则荒远无际，万一明追势稍缓，拒大理两关之险，犹不失为蒙段也。”
“混账~”孙可望大骂道：“都是混账话，敌军还没到，就想着逃跑，你们的胆子都让狗给吃了吗？”
李定国劝道：“我军新败，战恐怕对我军不利。”
孙可望大声说道：“我意已决，就在曲靖与明军决战。”
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明军从安顺出后，日夜兼程，以最快的度向曲靖进。凌晨进入曲靖境内，是日大雾弥漫，数步之外，景物不辩。明军冒着大雾而行，行不多时，突然前面出现了一条宽约里许的大河，挡住了去路，不得不停下来，此河正是白石江。
由于不知道江水身前，所以前锋孔有德部便在江边停止了前进。到了中午时分，大雾散去，孔有德赫然现大西军已经在白石江对岸布防。
在白石江布防的是大西军艾能奇，他早在白石江布下重兵，所以，当明军突然出现在大西军面前之时，大西军丝毫没有慌乱。白石江江宽仅里许，水浅的地方甚至徒步可以涉水。双方在白石江一带交战数次，互有胜负。
白石江是南盘江的支流，由东向西穿回曲靖坝子南北两翼。江流距曲靖城一公里，中上游地势险恶，是古代北行古弹道和普安路的交汇口，历史上是曲靖的咽喉要塞和打通云南的必经之地。它宽阔，浩荡。一直是曲靖北部的一道天然屏障，
李信建议道：“我们可以效法当年沐英将军偷渡白石江的办法，一边虚张声势，令全军鸣金鼓，作欲渡状；一边暗遣数百名游泳高手，携旗帜征鼓，从上游先渡江，沿寥廓山一带，绕到元军阵后，吹角擂鼓，于深林中树旗为疑兵。让贼军以为自己已经腹背受敌，贼兵必然大乱，我们再从正面进兵，曲靖就可以一鼓而下。”
顾君恩沉吟道：“贼军比我们早到，而且沐英偷渡白石江的故事早就在《英烈传》里说的烂熟，我们再用这办法，是否可行？”
宋友亮笑道：“我到觉得此计可行，就是这个计策老少皆知，所以贼兵很可能以为我们不会依葫芦画瓢，我们倒是可以一试。”
于是宋友亮派遣吴三桂为先锋，挑选五千精兵，从上游的寥廓山渡过白石江。尚可喜、耿仲明、张遇留、田见秀、张鼐、刘体纯为后续部队
寥廓山原名妙高山，在曲靖城西南一公里处。位于曲靖市西南郊。寥廓山又名胜峰山，源于明代傅友德、蓝玉等在此大败元军，并活捉元军将领平章政事达里麻。为了纪念这场战斗的胜利，而将此山称之为胜峰山。
“此处山高路险，径隘箐深，屈曲仅容单骑，实在是设伏兵的绝佳处！”李定国驻马得胜峰，他问身边的副将道：“各部兵马都如期到位了吗？”
副将答道：“泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，俱以到位，而且已经将七千斤炸药和五百颗地雷埋入谷中。”
李定国说道：“敌军尽入我彀时，初伏动进攻；点燃地雷；听到地雷声，二、三伏乃。尾一起进攻，敌军有来无回。埋伏的军队携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟被明军察觉。”
“得令！”
李定国部署完毕，只等吴三桂上钩了。
第二天上午，正如李定国所料，吴三桂统兵进入了寥廓山。
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