七月中旬，当吉本进攻受挫，重装备几乎损失殆尽之后，与总司令部联络，马上提出撤兵建议。总司令南部大将马上同意了他的请求。
但是，当部队收拢起来，正在焚化战死官兵的时候，新一轮空中打击来临了。因为地面的防空设施已经损失殆尽，所以鬼子十二师团剩余的不足两万人只有四处逃避，寻找掩蔽物藏身。
整整三轮轰炸和扫射过后，鬼子又死伤了上千人，无奈之下吉本只好下令放弃所有累赘，包裹战死官兵和重伤员，主力迅速分作三个梯队，向西北东宁方向转进撤退。
先头的骑兵联队刚到达山脚，就遇到了爱*伯力集团军一个旅数千人的迎头阻击，短时间内阵形大乱，损失了数百人。尽管有骑兵的速度优势，但是对方选择的阻击地点太过刁钻，三面都是山丘和密林，只有一条峡谷稍微平坦，但是已经被对方用乱石和树木封堵的严严实实，即便没有两侧高地的火力拦截，要想通过都很困难，没办法回撤吧。
等主力部队赶上来，处于第二梯队的吉本中将了解了险境之后，马上下令组织冲锋。
正面，鬼子的一个联队三千人冒着对方密集的火力打击，艰难的进攻着，吉本同时派出了两个大队，从左右两路攀上山崖，试图绕到敌人背后，实行两面合击，结果很不理想，两面部队刚到半山坡，首先遇到了对方早已埋伏好的部队机枪扫射，接着是密密麻麻从天而降的手雷轰炸，很快的两侧的攻击以失败而告终。
正在死撑着，基本猛然觉得脚下一阵颤动，大惊之下，抬起头来四外看去，有参谋军官指着身后远，惊慌失措地处说道：“将军，是我们的后路，敌人的装甲部队出动了！”
坏了，自己被包围了！吉本大惊，急忙喊道：“快快的，和司令部联系的，我们被包围了，快快请求救援第！”参谋急忙命令发电求救。
还好，在峡谷之外，爱*装甲旅并没有马上展开进攻，而是停在了鬼子后卫部队的不远处，虎视眈眈的盯着对方，似乎在等待着什么。
直到中午时分，东宁城东南，接到命令，迅速派部队驰援的守军独立旅团五千人马，杀到河边谷底，正要渡河东进，一阵蜂鸣声传来，上百架各式战机黑压压出现在头顶上，结果可想而知，一轮空袭之后，五千人马就这损了上千人。
但是关东军总司令部的命令很严厉，必须尽快救援十二师团出包围圈，贻误战机者只能抛腹自杀。没办法，冒着爱*的第二轮空袭过后的间隙，迅速渡河吧，好在河流水量虽然不小，但是夏季气温高，水温自然也不低，先头部队一个大队很快下水了。
刚有部分人度过河道中央，一阵密集炮火从河对岸远处轰鸣而来，不到五分钟，河水里的上千名鬼子就报销了。第二轮强度还没来得及组织起来，对面的炮火开始延伸射击，密集的炮弹准确的落在了独立旅团的队伍密集区，损失自然很大。
看着四外逃跑躲避的部下，旅团长欲哭无泪，急忙向司令部汇报情况，结果遭到一顿大骂，毫无回旋余地，必须限期接应十二师团逃出死地。
没有退路啊，只好豁出去一拼吧，旅团长疯狂的下令，所有部队分多路强渡鸭江河道，不准后退。而自己亲自组织了督战队，在渡河部队身后架起机枪监视，一旦发现后退着，毫不客气地击毙。
冒着敌机轰炸，大炮炮火袭击，终于有数百人登上了对岸，但是爱*的地面火力也够凶狠，一道道火舌，将爬上河道的鬼子击打的支离破碎，最后完整的尸首都难以保留下来。
战斗持续到下午一点多，在爱*一个骑兵旅从身后包抄上来，将不足百人的鬼子旅团部包围，旅团长自杀不成当了俘虏，最后清点下来，活着的鬼子兵仅剩下了八百多人！
两个多小时啊，整整五千人，一个旅团的主力就这么被全歼了！南部大将得到东宁的守备部队发来的电文，一屁股坐到了椅子上，很久没说出话来，直到参谋送来了吉本第十几封求援电报，才缓过劲来。
“命令哈尔滨机场所有飞机起飞，轰炸包围十二师团的敌军拦截部队，为他们打开一个撤退的缺口；命令牡丹江守备旅，全部主力南下，救援十二师团；命令第十一师团北上救援；命令韩国第一师团北上支援，全力围剿爱*南下部队。”
南部大将心痛之余，发下了狠心，一下子调集了将近十万人马，杀向了牡丹东南地区。
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