就在当初王泽准备粟末水之战的同时，北周大军也正式夺去了几乎整个三齐之地。
哪怕周武帝宇文邕突然暴死后，继任的宇文赟荒唐至极，但是宇文邕给自己儿子留下的文臣、大将都还在，有这么多优秀的人才、将领辅助，哪怕宇文赟是一头蠢猪，也能够将北周稳稳当当的延续下去。
这时北周面临的局面非常好，夏国的几乎全部精力都被吸引在辽东、粟末水一带，南陈又已经被北周彻底打败，自顾尚且不暇，更不要说什么北伐的事情了。
在大将军尉迟迥的统一指挥下，大河以南的周军率先发起进攻，吸引了三齐军队的主要注意力，然后大河以北的达奚成兴也开始利用数以千计的火船顺流而下，将钟离恺所部水军逼退。
于是二十多万周军顺利渡河南下，而后尉迟迥又利用一伙招降的泰山盗找到一条小路，派出近两万人去偷袭夏军背后，很快驻守济南城的夏军就不得不在袁嘉的指挥下撤退了。
这时济南城周围的三齐民众早已经在夏国的组织下撤退完毕，因此袁嘉撤退丝毫不觉得任何遗憾，反正留给北周大军的只是一片白地而已。
有了之前几次撤退的经验后，袁嘉这一次的撤退一点都不慌张，他提前打造出大量的战车，在撤退时以战车部队殿后，不仅可以有效阻挡北周的骑兵，还可以利用战车携带大量的火箭弹、攒射火箭等武器。
尉迟迥虽然心里很想歼灭一部分夏军，但是在袁嘉严密的指挥下根本找不到任何一个弱点，于是就这样夏军一路顺利撤到东面二百里外的临淄城，再次建立起来一道防线。
这时夏国组织的三齐民众撤离，已经持续了数个月时间，整个潍水以西已经几乎没有了任何民众的存在，因此袁嘉在这里跟北周大军进行过几场攻守战之后，再次撤向不远处的青州城。
对尉迟迥来说，这一场大战打的非常郁闷，北周大军一路上确实都在攻城略地，夺取了不少的夏国城池，消息传到长安后，也让忙于在花丛中采蜜的宇文赟龙颜大悦。
可是这一切都瞒不过北周内部的大小官员、将领，下面的这些人心里都清楚着呢，北周只不过得到一片空地而已，反而是随着战线的推进，北周的后勤压力越来越大了。
早在王勇离开三齐后不久，王泽就开始组织三齐的民众撤离，如今北周大肆进攻后，夏国组织撤离的速度就大了起来。
很多民众并不是直接前往夏国本土，而是先转移到了胶州郡，或者是大泽山以北的长广郡、威海郡等地，然后在那里再进一步中转到辽东、高句丽故地、或者是其他的郡安置。
袁嘉在撤离到青州后，也与尉迟迥先后进行了多场大战，竟然让人数占据优势的北周大军暂时停止了脚步。
不过北周大军的实力毕竟比较强大，而且北周也有自己的火药武器，因此在过了二十多天后，北周大军还是将青州周围的小城池全部攻克，袁嘉不得不继续放弃青州城向东撤离。
一路上，袁嘉也不是完全的一路撤退，他是对北周大军形成了节节抵抗的态势，先后先后在昌邑城、潍县、高密郡城跟北周进行了多次交手，让原本就一路狂奔的北周大军精力疲惫不已。
最后袁嘉一路撤退到了潍水以东的东莱郡、莱水一线，这里还有一少部分民众没有撤离玩，只有等身后的民众全部撤退到长广郡以东的安全地带，他才能继续撤退。
尉迟迥的指挥能力还是胜过袁嘉不少，虽然袁嘉指挥的夏军战斗力并不是太强，但这依然反映出双方指挥官的水平高低。
就在王泽在粟末水发起总攻的当天，尉迟迥也率领超过三十万人的北周大军，对袁嘉驻守东莱郡的夏军发起总攻，另外南面达奚成兴也率领十万大军对胶州城西面的莱水防线发起总攻。
面对着北周大军的强攻，袁嘉虽然早就知道自己要放弃长广郡以西的三齐之地，但内心依然充满了不舍之情，毕竟这些土地都是这些年来一刀一枪打下来的，布满了不知道多少英烈的鲜血。
经过一场持续了近三天的大战，袁嘉率领夏军脱离战场继续后撤到长广郡这个早就设立好的要塞，之后的土地无论如何他们都不会再放弃了，这里不仅是王泽的起家之地，甚至还是昊天上帝教第一座神殿所在之处。
一旦这里真的被北周占据后，神殿被毁，那么对夏国国内的民众士气打击就太严重了，因此这里的土地是夏军后退的底线。
这时尉迟迥在经过一长串的大战后，也已经没有了精力继续进攻，不仅仅是东莱郡大战消耗了太多的兵力，还因为自整个三齐之地都被夏国搬空了，尉迟迥大军所需的一切物资都要从洛阳筹集物资运输。
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