又过了数日城中众将皆以摩拳擦掌迫不及待准备出战，韩超见秦将只派小部分兵力前来挑战便走进县衙对陈桀说到：“将军，如今王翦只派遣少部分士卒在城下挑战，不如让我带领三千兵马前去试探一下，如果没有埋伏可趁此杀一杀他们的锐气，如若有埋伏末将也可借助地形从容应对”。
“不可，王翦老谋深算诡计多端，现在只派遣小部分兵力前来叫阵，无非是想诱敌深入罢了，现在这雨下得没完没了，雨季已经来临，不久秦军恐怕就会因为雨天补给不畅而撤军，我们固守城池再坚持几天吧”陈桀摇了摇头说到。
“将军，临城地处平原，秦军多骑兵这使得他们有很大的优势，不如分给我把所有骑兵分给我，我在城外扎营与临城互为犄角之势”文晔对陈桀建议道。
陈桀一手抚摸着放在案台上带鞘的剑，一手托着头依然是犹豫不决。
“将、将军，刚刚小效来报，秦军在城外三十里处修建了一条水渠并连通泜水，这，恐怕秦军将要放水淹城”方银跑了进来上气不接下气的说到。
话音未落，只听见“轰”洪水如脱了缰的野马般灌进城来，城墙瞬间便被冲坏了好几处，许多士卒都争相叫喊着逃命，接着一阵阵飞蝗般的羽箭朝城楼上射来，城楼上乱糟糟的所有人只顾逃命根本没有人想起来反击，不一会城楼上的守备力量就土崩瓦解了。
王鹏在一艘小船上指挥十只载满了火药火油的竹排冲向城门，在城门被炸开后秦军万余名前锋军将士皆架着船只冲进城内，刁奉、方傕二将立即带着败逃回来的左右护军两千余人阻拦秦军，但很多赵兵还没有接近秦船是便被射死与水中，很多人人游到了秦船旁结果被船上钉着的铁钉板刺死。
王翦率领着剩下的军马杀入城内，正遇到伏在马背上逃走的韩超便驾着一艘木舟追来，韩超发现了王翦的企图便双腿夹紧马腹转身向后举鞭打来，一鞭便打断了王翦手中的木桨，有一鞭过去将王翦身旁的两名士卒打落下水，王翦大怒站起身手舞金麟大刀相迎，二人战了不到二十合韩超不敢恋战策马飞奔入内城去了。
到了内城，陈桀轻点了一下人马竟只剩下不到千人，陈桀看到外面河水几乎被染成了红色，水面上飘着的大多都是自己人的尸体，倒吸了一口凉气。
“看来这临城也守不住了，我临城军二十余万竟然最后剩了还不到一千人，有心杀贼无力回天”陈桀仰天大喊到。
“将军，我等连丢数城又折了这么多兵马，王上怪罪下来恐怕脑袋是保不住了”方银将短戈狠狠的插入地上说到。
“将军，现在快快想想法子，内城已经进水不久必会被秦军所破”曹沃从城下跑上城楼对陈桀说道。
“诸位，西南边离此地不到数百里有一山名敦山，这敦山方圆数十里可攻可守，我等现在兵败于此走投无路不如投敦山落草去”陈桀看了一下城下便对众人说道。
众将皆附和，唯独文晔、韩超二人心中不同意，但二人都没有说出来只低声商议了几句。
众人领了兵马用两匹马拖着载了火油的门板开路冲出内城，李信见了急忙率军阻挡，当秦军数百人包围了两只门板后，陈桀一根火箭引燃了火油，众将在秦军被烧的慌乱时一起并力向前终于杀出城去望敦山方向而走文晔、韩超二人在军马的最后方，过了一会便脱离了众人望宜安投李牧去了。
这边，刘骧攻城一路顺利连夺二城，代地秦军上将军钱飞亲自率领大军征讨。欲知刘骧怎地大战钱飞，请看下回分解。
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