鞠程进城后发现守军甚少心中大喜于是在赵卒的引领下向城中心走去，彭沈未得到鞠程的命令不敢轻举妄动只得引军缓缓而行，这时鞠程看到时机已经成熟暴喝一声刺翻了前面的数名赵兵。
张共惊得目瞪口呆忙上前阻止，鞠程一枪扫去刺伤了其右肩并大声喊到：“尔等赵人听着，我乃秦国奋武将军将军鞠程，尔等若下马待缚便可免死”。
方银知道中计连忙命令士卒关闭城门，可怜城门口的十名军校早已被秦军杀死，彭沈从马上跳了下来带着数百名重步兵涌上城楼，城上守军不过二百余人很快便被秦军逐一斩杀，刁奉、方傕二将见城楼上近乎已被秦军全部占领只得率领残余兵力向城下反杀突围而去。
方银救得张共与刁、方二人率领不足百余人向城中退去，就在这时文晔发现城门有失带领五百兵马前来增援，可惜毕竟是兵力相差太大难免回天乏术这五百人很快就被秦军包围，彭沈带着百余名弓箭手居高临下不断向城下的赵兵放箭。
鞠程在不远处看到文晔挺枪冲来，文晔使剑抵挡了数合后渐渐招架不住飞马向后撤去，彭沈率领千余名步兵不一会便将内城东南西北四面城楼全部占领。
陈桀、曹沃见城楼皆为秦军所得无奈只得率领残兵败将共三百余人杀出城去望赵县方向而走，王鹏引大军入内城立刻命令五百名工匠拆毁内城城墙，又亲自率领众将入城安民，此时凌川已奉命率领五百轻骑追赶陈桀的败军，不提。
且说陈桀在逃奔赵县的途中听得小校来报，高邑、赵县二城皆被秦军攻克，宁晋此时也处于秦军包围之中不久将失，陈桀气的咬牙切齿急命令军队奔向昔阳。
在军队抵达昔阳城下的时候，陈桀望见城上并无一点动静也没有插旌旗，突然城门打开吊桥放下从城内飞出一彪人马，为首的那人将昔阳守将头颅掷于陈桀马下，紧接着一杆金背大斧向陈桀脑袋劈来，陈桀急忙闪过，那人大吼道：“我乃大秦荡寇将军赵王奉上将军之命在此等候你多时了”。
陈桀大怒挥舞双刀来战赵武，两将交手战到二十回合，陈桀恐怕秦军追来不敢恋战率军退走，赵武追来却被曹沃、方银二人死死抵住。
“临城距离此地尚远，应该没有成为秦军进攻的目标，况且此城为我军首府治所，城内所屯粮草足可支撑半年，带甲之士数万防守城池，守将韩超善使一对铁鞭可力敌万人，不如我军奔临城而去”文晔对陈桀说道。
陈桀觉得有理便引军投临城去了，因为此地距离临城略远所以方银率先单骑前往临城求援去了，不多时韩超领着五千轻骑在路上遇到了败逃的众人，同时也遇到了赶来追杀的凌川，凌川见敌军援军已到便率众退走。
陈桀领着众将及手下百余名残军随韩超入城，韩超立刻调遣兵马做好守城的准备。
王鹏在元氏城中高坐，突然一队秦军簇拥着一将拜关求见，王鹏急忙出城迎接，来将昂首说道：“王鹏，听说陈桀败军已退入临城，老夫特来助你夺城”。欲知来将者何人，请看下回分解。
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