中**队得知日军将有大的行动，也枕戈待旦，日夜抢修工事，调整部队，严阵以待。
10月25日凌晨，日军主力开始对大场猛烈攻击，并向大场西胡家宅、塔河桥进犯。守卫大场一线的有宋希濂第36师、王敬久第87师、黄杰税警总团、湘军朱耀华第18师、黔军第26师等部。松井石根命令部队全部投入战斗，所有轻重火器，一齐向中国守军阵地猛烈覆盖，烈火熊熊，硝烟滚滚，尸体遍地。血战一夜，大场至南翔公路被日军突破一公里。
第二天，170多架日机从航空母舰上起飞，在大场投下160多吨炸弹。大场四周守军阵地被毁殆尽！守军官兵伤亡惨重！
第18师师长朱耀华来巡视前沿，发现师直属团阵地上用死者尸体垒起一段一米高的掩护墙。爱兵如子的朱耀华怒火燃起，他上前一把抓住直属团副团长杨如礼的衣领，气愤得半天说不出话来。杨如礼目光直直的，默然地呆立着，没做任何解释。朱耀华看到杨如礼也身负重伤，几个营长也都阵亡了，全团人数已不足两个连。他冷静下来，无力地松开手，泪水无声地流下来。……
当日夜再度血战，第18师官兵白刃肉搏，毙敌千余。日军增援反扑，以40辆坦克开道，再攻胡家宅和塔河桥，另一部日军强渡走马塘。第18师官兵斗志高昂，组织敢死队多次奋勇逆袭。但寡不敌众，战至深夜，大场至南翔公路上的陈家宅、梅园宅又被敌军攻占。日军多路围攻，第18师只得撤退。
26日拂晓，日军在长达十几公里的阵线上，向守军阵地施放了几十颗烟幕弹，守军误以为是化学毒气，纷纷躲避，顿时一片混乱，部队难以组织。松井石根见“毒计”得逞，狞笑着挥动着指挥刀，命令日军冲锋。日军乘势像潮水般冲来，向中国守军阵地发起猛攻。守军抵挡不住，退至大场一线。日军紧跟追来，守军凭借大场工事，顽强阻击。枪炮声、喊杀声持续了两昼夜，大场镇终于失守。
26日，日军占领了大场镇。
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